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国泰君安证券股份有限公司 关于 大唐电信科技股份有限公司重大资产出售 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中国(上海)自由贸易试验区商城路

618 号二一八年十二月

1 声明与承诺 国泰君安证券股份有限公司 (以下简称 国泰君安 或 本独立财务顾问 ) 接受大唐电信科技股份有限公司(以下简称 大唐电信 或 上市公司 )的委 托, 担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问 报告.

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚 实信用和勤勉尽责的原则, 经审慎尽职调查后出具的, 旨在对本次交易作出独立、 客观和公正的评价,以供上海证券交易所审核及有关各方参考. 本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系,就本次交易 所发表的有关专业意见具有独立性;

2、本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对其所提供文 件和材料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任;

3、本独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判,本 报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明 或承诺的基础上出具;

4、本独立财务顾问出具本报告的依据是交易相关方及相关中介机构等有关 各方提供的资料和意见,基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并且大唐电信董事及管理层的意见是 基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表;

本独立财务顾问未对上 述资料和意见作出任何承诺或保证;

5、如本报告涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出

2 处,本独立财务顾问的责任是确保本报告所涉信息从相关出处正确摘录;

6、本独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按 照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的;

7、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等 专业知识来识别的事实,本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计 师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断;

8、本独立财务顾问出具本报告并无考虑任何大唐电信股东的一般或特定投 资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制.本独立财务顾问建议任何拟 就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东, 应咨询其有关专业顾 问;

9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或者对本报告作任何解释或说明.未 经本独立财务顾问事先书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何 形式复制、 分发或者摘录本报告或其任何内容, 对于本报告可能存在的任何歧义, 仅本独立财务顾问自身有权进行解释;

10、 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由大唐电信董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论, 本报告旨在通过对《大唐电信科技股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书(草案)》所涉内容进行详尽核查和深入分析,就本次 交易是否合法、合规以及对大唐电信全体股东是否公平、合理发表独立意见;

11、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易必备的法定文件,随《大唐 电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》上报上海证券 交易所并上网公告;

12、 本独立财务顾问特别提请大唐电信全体股东和投资者认真阅读大唐电信 董事会发布的 《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》、关于本次交易的相关董事会公告、独立董事意见以及与本次交易有关的 审计报告、评估报告、法律意见书等文件之全文.相关审计报告、评估报告、法3律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具, 并对各自的报告 内容承担相应的法律责任,本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任;

13、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产 业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的, 对日后该等情形出现的不 可预见的变化,本独立财务顾问不承担任何责任;

14、 本报告不构成对大唐电信的任何投资建议和意见,本独立财务顾问对投 资者依据本报告做出的投资决策可能发生的风险不承担任何责任;

本独立财务顾 问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告,查阅有关文件. 本独立财务顾问特作如下承诺:

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异.

2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查,确信所披露文件的内 容与格式符合要求.

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、 法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

4、 有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内核机构审核, 内核机构同意出具此专业意见.

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题.

1 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有 相同涵义.

一、本次交易方案简要介绍

(一)本次交易标的、交易方式及交易对方 本次交易为上市公司拟将其持有的成都大唐线缆有限公司 46.478%股权转 让给烽火通信科技股份有限公司. 本次交易的标的资产为成都线缆 46.478%股权, 交易对方为烽火通信. 本次交易完成后,大唐电信不再持有成都线缆的股权.

(二)标的资产的评估作价情况 本次重组中, 评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行 评估, 并经综合分析后选取资产基础法的评估结果作为评估结论. 根据评估机构 以2018 年9月30 日为评估基准日出具........