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日照同圆祥联铸造股份有限公司 股权挂牌说明书摘要 (成长板) 挂牌公司: 日照同圆祥联铸造股份有限公司 推荐机构: 山东京德创业投资有限公司 日期: 二一七年八月十日 日照同圆祥联铸造股份有限公司 股权挂牌说明书摘要 1-1-2 重要声明与提示 本说明书仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况, 投资 者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为 投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实、 准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负连带责任.

二、 本公司提醒投资者注意, 凡本说明书未涉及的有关内容, 请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易 中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依 法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、 齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对公司有 关事项的意见,均不表明对公司的任何保证.

五、 齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场 变化给投资者带来的风险. 日照同圆祥联铸造股份有限公司 股权挂牌说明书摘要 1-1-3 释义 在本股权挂牌说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

一、基本术语 同圆祥联、 股份公司 指 日照同圆祥联铸造股份有限公司 有限公司、 同圆有限 指 日照同圆祥联铸造有限公司 法定代表人 指 陈祥华 发起人股东 指 宋瑞彬、张淑玲、王俊秋、何咏梅、刘艳祥 董事会 指 日照同圆祥联铸造股份有限公司董事会 监事会 指 日照同圆祥联铸造股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《日照同圆祥联铸造股份有限公司章程》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 推荐机构 指 山东京德创业投资有限公司 律所 指 山东宏鼎律师事务所 审计机构 指 山东宏德会计师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指2016 年度、2017 年1-6 月

二、专业术语 铸造 指 将液体金属浇铸到与零件形状相适应的铸造空腔 中,待其冷却凝固后,以获得零件或毛坯的方法. 被铸物质多为原为固态但加热至液态的金属(例: 铜、铁、铝、锡、铅等),而铸模的材料可以是砂、 日照同圆祥联铸造股份有限公司 股权挂牌说明书摘要 1-1-4 金属甚至陶瓷.因应不同要求,使用的方法也会有 所不同. 锻造 指 一种利用锻压机械对金属坯料施加压力,使其产生 塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺 寸锻件的加工方法,锻压(锻造与冲压)的两大组 成部分之一. 覆膜砂 指 砂粒表面在造型前即覆有一层固体树脂膜的型砂 或芯砂.有冷法和热法两种覆膜工艺:冷法用乙醇 将树脂溶解,并在混砂过程中加入乌洛托品,使二 者包覆在砂粒表面,乙醇挥发,得覆膜砂;

热法把 砂预热到一定温度,加树脂使其熔融,搅拌使树脂 包覆在砂粒表面,加乌洛托品水溶液及润滑剂,冷却、破碎、筛分得覆膜砂. 用于铸钢件、铸铁件. 粘土砂 指 含泥量小于或等于 50%的天然原砂,主要用于铸铁 及有色金属铸件用的型砂及芯砂的附加物,提高湿 强度,改善造型性能. 球墨铸铁 指20 世纪五十年代发展起来的一种高强度铸铁材料, 其综合性能接近于钢,正是基于其优异的性能,已 成功地用于铸造一些受力复杂,强度、韧性、耐磨 性要求较高的零件.球墨铸铁已迅速发展为仅次于 灰铸铁的、应用十分广泛的铸铁材料.所谓 以铁 代钢 ,主要指球墨铸铁. 灰铸铁 指 具有片状石墨的铸铁,因断裂时断口呈暗灰色,故 称为灰铸铁.主要成分是铁、碳、硅、锰、硫、磷, 是应用最广的铸铁, 其产量占铸铁总产量 80%以上. 熔炼 指 将金属材料及其它辅助材料投入加热炉溶化并调 质,炉料在高温(1300~1600K)炉内物料发生一定 的物理、化学变化,产出粗金属或金属富集物和炉 渣的火法冶金过程. 特别说明: 本挂牌说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上 存在差异,均系计算中四舍五入造成. 日照同圆祥联铸造股份有限公司 股权挂牌说明书摘要 1-1-5 目录重要声明与提示.2 释义.3

一、 基本术语.3

二、专业术语.3

第一章 重大事项提示.6

一、风险因素.6

第二章 公司基本情况.8

一、挂牌公司基本情况.8

二、公司的股本结构.8

三、公司的主营业务及主要产品.10

四、公司财务报表.11

五、主要财务数据及指标.17

六、利润分配情况.18

七、发展规划概况.19

第三章 本次股权挂牌各方当事人.21

一、挂牌公司基本情况.21

二、本次挂牌的有关机构.21 日照同圆祥联铸造股份有限公司 股权挂牌说明书摘要 1-1-6

第一章 重大事项提示

一、风险因素

(一)政策风险 国家产业政策对促进铸造企业淘汰落后工艺设备、提升质量效益、加快转型 发展发挥着至关重要的作用.

2013 年11 月施行的 《铸造行业准入公告管理办法》 和2013 年5月制定的《铸造行业准入制度》对铸造行业的产能消耗、合金熔炼 设备排放的废气中烟(粉)尘含量的限值、职业健康安全方面的要求、必须具备 的工艺、技术条件、铸造企业的最低生产规模等设定了行业门槛.另外,新《环 境保护法》于2015 年1月正式实施,作为耗能和排放大户,公司将面临着一个 全新的、更加严格的环保执法环境.不能排除有关政策的变化给公司经营带来的 风险.

(二)对外担保风险 经调取的截至

2017 年6月22 日的《企业信用报告》显示,公司目前对外担 保金额为

965 万元,其中为日照明祥工贸有限公司提供担保金额为

95 万元,为 日照同圆工贸有限公司提供担保金额为

870 万元.公司

2017 年1-6 月主营业务 收入累计 29,126,952.00 元,公司目前运营状况良好,但不能保证其担保企业 业绩,如果担保企业出现贷款逾期,对公司的持续经营盈利将产生影响.

(三)核心技术更替或核心人员流失的风险 掌握核心技术工艺是铸造企业生存发展的根本,关键技术对提高效率、降低 废品率、降低生产成本起到极其重要的作用.核心技术的泄密、核心技术人员和 关键管理人员的流失将会对公司的正常生产和持续发展造成重大影响. 因此若核 心技术人员流失,将对公司经营构成潜在的人才风险. 同时,由于随着下游行业的不断发展,客户对产品质量的要求日益提高,对 铸件的精度、性能、寿命、可靠性等各项技术指标方面的要求不断提高,产品的 制造工艺也因材料特性相异而各不相同, 公司是否能持续针对不同的客户需求制 定相对应的工艺或制作最契合的产品仍然存在一定的风险. 日照同圆祥联铸造股份有限公司 股权挂牌说明书摘要 1-1-7 如公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研发新技术、新工艺及新产 品,或者科研与生产不能同时跟进、满足市场需求,公司的市场竞争力将受到影 响.

(四)安全生产风险 在产品生产制造过程中,存在发生机械伤害、火灾、触电、高温烫伤、职业 病等可能性.如果公司发生重大安全生产事故,可能引起诉讼、赔偿,甚至处罚 或者停产整顿等情况,将会对公司生产经营产生不利影响.

(五)公司治理风险 股份公司设立前, 有限公司的法人治理结构不尽完善,内部控制存在一定的 欠缺.股份公司设立后,公司加强了内控建设,逐步建立健全了法人治理结构, 制定了较为完备的《公司章程》 、 三会 议事规则、 《关联交易管理制度》 、 《重大交易决策制度》等治理制度,建立了较为严格的内部控制体系.股份公司 阶段,公司 三会 程序规范、管理层的规范意识也大幅提高,但由于股份公司 成立的时间较短,管理层对相关制度的完全理解和全面执行仍需逐步实现,公司 治理的规范运作效果仍待进一步提高.

(六)实际控制人、控股股东风险 经核查,公司存在何咏梅、刘艳祥、宋瑞彬、张淑玲、王俊秋在内的

5 个发 起人股东,且持股数量均为

100 万股,持股比例均为 20%,无法认定公司的实际 控制人及控股股东, 经核查, 公司日常重大决议均由

5 个股东共同协商表决确定, 倘若

5 个股东之间发生分歧,将对公司的业务运营、制度推行等方面带来负面影 响. 日照同圆祥联铸造股份有限公司 股权挂牌说明书摘要 1-1-8

第二章 公司基本情况

一、挂牌公司基本情况 公司名称 日照同圆祥联铸造股份有限公司 注册资本 伍佰万元整 法定代表人 陈祥华 成立日期 二零一五年二月九日 住所山东省日照市五莲县许孟镇工业园 主要产品 涵盖球墨铸铁和灰铸铁两大系列材料铸件产品,如压盖、底座、 骨架、支架、加强梁等. 邮政编码

276800 董事会秘书 王俊秋 电话0633-5678067

二、公司的股本结构

(一)股本结构现状图 截至本说明书出具之日,公司注册资本为

500 万元,实缴

500 万元,股东为

5 个自然人股东,股权结构如下图所示:

(二)控股股东及实际控制人 日照同圆祥联铸造股份有限公司 股权挂牌说明书摘要 1-1-9 根据公司提供的资料和说明,经本机构核查,公司存在何咏梅、刘艳祥、宋 瑞彬、张淑玲、王俊秋在内的

5 名发起人股东,且持股数量均为

100 万股,持股 比例均为 20%,公司无控股股东. 经本机构核查,公司日常重大事项均由全体股东共同协商确定,任何一个均 不具有对股东大会的决议产生重大影响或者能够支配公司行为的权利. 公司董事 或监事的提名、公司高级管理人员的任免也均为全体股东协商决定.同时,各股 东之间无一致行动协议.因此,公司没有实际控制人.

(三)公司发起人股东情况 股东 (发起人) 名称或姓名 证件 类型 证件号码 出资时间 出资 方式 认缴出资额 (万元) 出资 比例 宋瑞彬 身份证

370729197210072317 2017 年05 月22 日 货币

100 20% 张淑玲 身份证

370729197312130426 2017 年05 月22 日 货币

100 20% 王俊秋 身份证

370729197010314211 2017 年05 月22 日 货币

100 20% 刘艳祥 身份证

371121197608021939 2017 年05 月22 日 货币

100 20% 何咏梅 身份证

371121199801280421 2017 年05 月22 日 货币

100 20%

(四)公司股权锁定情况及自愿锁定承诺

1、公司股权锁定情况 姓名 职务/近亲属关系 持股数量 (万股) 持股比例 薪酬情况 (年薪) 股权锁 定情况 宋瑞彬 董事长

100 20.00%

3 万元

12 个月 张淑玲 董事

100 20.00%

3 万元

12 个月 王俊秋 董事兼董事会秘书

100 20.00% 2.4 万元

12 个月 刘艳祥 董事

100 20.00% 2.4 万元

12 个月 何咏梅 董事

100 20.00% 2.4 万元

12 个月

2、重要承诺 公司发起人股东宋瑞彬、张淑玲、王俊秋、何咏梅、刘艳祥出具《承诺函》 , 日照同圆祥联铸造股份有限公司 股权挂牌说明书摘要 1-1-10 承诺如下: 自日照同圆祥联铸造股份有限公司成立之日起一年内, 不转让或者委托他人 管理其持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份. 公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:自日照同圆祥联铸造股份有限公 司成立之日起, 如所持股份发生变动本人将及时向公司申报所持有的股份及其变 动情况.离职后半年内................