PDF《北京市海润律师事务所 关于西安三角防务股份有限公司》

北京市海润律师事务所 律师工作报告

1 北京市海润律师事务所 关于西安三角防务股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 [2017]海字第

088 号 中国・北京 北京市海淀区高梁桥斜街

59 号院

1 号楼

15 层 邮政编码:

100044

电话:(010)82653566 传真:(010)88381869 北京市海润律师事务所 律师工作报告

2 目录释义.

4 声明事项.7 引言.9

一、律师事务所及经办律师简介.9

二、本所律师对出具法律意见书和本律师工作报告工作过程的说明

10 正文.13

一、本次发行上市的批准和授权.13

二、发行人本次发行上市的主体资格.17

三、本次发行上市的实质条件.19

四、发行人的设立.26

五、发行人的独立性.28

六、发行人的主要股东.32

七、发行人的股本及其演变.61

八、发行人的业务.82

九、关联交易及同业竞争.84

十、发行人的主要财产.96 十

一、发行人的重大债权债务.103 十

二、发行人重大资产变化及收购兼并.105 十

三、发行人章程的制定与修改.105 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.108 十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.110 十

六、发行人的税务.116 十

七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.121 十

八、发行人募集资金的运用.123 十

九、发行人业务发展目标.125 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚.126 北京市海润律师事务所 律师工作报告

3 二十

一、招股说明书法律风险的评价.126 二十

二、结论意见.127 北京市海润律师事务所 律师工作报告

4 释义在本律师工作报告中,除非文意另有所指,下列用语具有以下含义: 三角防务、 发行人、 公司、 股份公司 指 西安三角防务股份有限公司 三角航空有限、有限公司 指 公司前身:西安三角航空科技有限责任公司 基地管委会 指 西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会 航空基地发展中心 指 西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心 西航投资 指 西安航空产业投资有限公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 鹏辉投资 指 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 三森投资 指 西安三森投资有限公司 西投控股 指 西安投资控股有限公司 湘投金天 指 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 盘古创富 指 北京盘古创富科技投资中心(有限合伙) 陕航创投 指 陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙) 嘉兴华控 指 嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙) 凯鼎汇富 指 佛山市凯鼎汇富创业投资企业(有限合伙) 陕西产投 指 陕西省产业投资有限公司 顺达升科 指 陕西顺达升科工贸有限公司 义禧循环 指 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙) 陕航资产 指 陕西航空产业资产管理有限公司 宏远锻造 指 陕西宏远航空锻造有限责任公司 广州众赢 指 广州众赢创业投资合伙企业(有限合伙) 华控创投 指 霍尔果斯华控创业投资有限公司 中孚兴业 指 北京中孚兴业科技发展有限公司 民生通海 指 民生通海投资有限公司 东证创投 指 上海东方证券创新投资有限公司 奥杰电热 指 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 凯腾智盛 指 南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙) 凯鼎盈富 指 佛山市凯鼎盈富创业投资企业(有限合伙) 君腾投资 指 西安君腾投资有限责任公司 新兴齐创 指 新兴齐创投资合伙企业(有限合伙) 北京市海润律师事务所 律师工作报告

5 太证中投 指 太证中投创新(武汉)股权投资基金企业(有限合伙) 鼎锋明道 指 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙) 西安高新风投 指 西安高新技术产业风险投资有限责任公司 兴边富民 指 兴边富民(北京)股权投资管理有限公司 太证中投二号 指 太证中投创新二号(武汉)股权投资基金企业(有限合伙) 金河投资 指 西安金河投资管理有限公司 润莱投资 指 苏州润莱投资有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 发展和改革委员会 西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 中航证券 指 中航证券有限公司 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 本所 指 北京市海润律师事务所 中国、我国 指 中华人民共和国, 在本律师工作报告报告中, 除非特别说明, 特指中华人民共和国大陆地区 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年12 月28 日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议 《关于修改 〈中华 人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》修正) 《证券法》 指2005 年12 月27 日修订,2006 年1月1日起施行的《中华 人民共和国证券法》 《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号――公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》 《评估管理办法》 指 《企业国有资产评估管理暂行办法》 (国务院国有资产监督 管理委员会第

12 号令) 股东大会 指 西安三角防务股份有限公司股东大会 董事会 指 西安三角防务股份有限公司董事会 监事会 指 西安三角防务股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《西安三角防务股份有限公司章程》 《公司章程》(草案) 指 发行人

2017 年第三次临时股东大会审议通过的拟于本次发 北京市海润律师事务所 律师工作报告

6 行上市后生效实施的《西安三角防务股份有限公司章程》 《招股说明书》 指 《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书》(申报稿) 《审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2017]第ZA90295 号《审计报告》 本律师工作报告 指 《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 ([2017]海字第

088 号) 法律意见书 指 《北京市海润律师事务所关于西安三角防务股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 ([2017] 海字第

087 号) 报告期 指2014 年1月1日至

2016 年12 月31 日 最近三年 指2014 年、2015 年、2016 年 最近两年 指2015 年、2016 年 本次发行上市 指 本次公开发行股票并在创业板上市 元指中国法定货币人民币元 北京市海润律师事务所 律师工作报告

7 北京市海润律师事务所 关于西安三角防务股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 [2017]海字第

088 号致:西安三角防务股份有限公司 根据西安三角防务股份有限公司与北京市海润律师事务所签署的 《法律服务 协议》 ,本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行上市的专项法律顾问. 本所根据《公司法》 、 《证券法》和《创业板管理办法》、 《编报规则》、 《业 务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本所与 发行人签署的法律服务协议, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,发表法律意见并出具本律师工作报告. 声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》 、《编报规则》、《业务管理办法》 和《执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本律师工作报告所认定的事实真实、 准确、 完整, 所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意 见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.在本律 师工作报告和本所出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报 告和内部控制报告中某些数据和结论的引述, 并不表示本所对这些数据和结论的 真实性及准确性作出任何明示或默示保证.

三、 本律师工作报告中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是 北京市海润律师事务所 律师工作报告

8 以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据.

四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证:

1、发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明.

2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符. 五........