PDF《国电电力发展股份有限公司》

证券简称:国电电力 证券代码:600795 编号:临2015-65 号 国电电力发展股份有限公司 (住所:大连经济技术开发区黄海西路4号)

2014 年公司债券(第二期)上市公告书 证券简称:14国电03 证券代码:122493 发行总额:人民币15亿元 上市时间:2015年11月6日上市地:上海证券交易所 保荐人、联席主承销商、簿记管理人、上市推荐人 住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、

02、

03、04)、 17A、18A、24A、25A、26A 联席主承销商 中信证券股份有限公司 住所:深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座

1

第一节 绪言 重要提示 国电电力发展股份有限公司(以下简称 国电电力 、 发行人 或 本公司 ) 董事会成员已批准本上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任.

根据《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》及《关于发布《上 海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的通知》等规则,本期债券的投资 者适当性管理继续适用《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》的 规定. 上海证券交易所(以下简称 上证所 )对本期公司债券上市的核准,不表明 对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收 益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 本期债券评级为AAA级;

本期债券上市前,发行人最近一期末净资产(含少数 股东权益)为717.90亿元(截至2015年6月30日公司未经审计合并报表中股东权益合 计) ;

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为58.01亿元(未经追溯调整 的2012年、 2013年和2014年经审计财务报表中归属于母公司所有者的净利润) , 预计 不少于本期债券一年利息的1.5倍.

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息 法定名称: 国电电力发展股份有限公司 英文名称: GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD. 住所: 大连经济技术开发区黄海西路

4 号 股票上市地: 上海证券交易所 股票简称: 国电电力

2 股票代码:

600795 法定代表人: 陈飞虎 成立时间:

1992 年12 月31 日 注册资本: 人民币 19,650,397,845 元 办公地址: 北京市朝阳区安慧北里安园

19 号 邮政编码:

100101

电话: 010-58682100 传真: 010-64829902 公司

网址: http://www.600795.com.cn 电子信箱: [email protected] 经营范围: 电力、热力生产、销售;

电网经营;

新能源项目、高新技 术、环保产业的开发与应用;

信息咨询;

电力技术开发咨 询、技术服务;

写字楼及场地出租(以下限分支机构)发、 输、变电设备检修、维护;

通讯业务;

水处理及销售.

二、发行人基本情况

(一)发行人主营业务基本情况 发行人经营范围为:电力、热力生产、销售;

电网经营;

新能源项目、高新技 术、环保产业的开发与应用;

信息咨询;

电力技术开发咨询、技术服务;

写字楼及 场地出租(以下限分支机构)发、输、变电设备检修、维护;

通讯业务;

水处理及 销售. 公司是中国五大发电集团之一中国国电下属的骨干发电企业,是国内最大的电 力上市公司之一,以发电业务为主业.近年来,通过加快结构调整,公司现已形成 以火力发电为主,风电、水电、太阳能发电等清洁可再生能源快速发展的发电主业

3 架构,同时通过参股等方式积极涉足金融、煤炭、煤化工、铁路等相关产业,形成 了多产业协同发展的良性态势. 公司的产品以电力产品为主,辅以热力、煤炭和化工产品.公司及子公司发电 业务分布于东北、华北、华东、华南、西南、西北的

25 个省、市、自治区. 公司电厂在煤炭资源富集地区或电力需求旺盛地区分布较多,且合理分散的资 产布局有利于降低经营风险,具有一定的区域优势.公司目前的电厂分布于东北、 华中、华东、华北、西南及西北地区,发电资产布局合理.电厂基本上分布在坑口 或负荷中心,或属资源丰富地区,或属经济发达地区,具有较明显的区域优势,且 合理分散的资产布局有利于降低经营风险.公司主力火电企业一部分位于山西省大 同市、宁夏自治区石嘴山市、内蒙古自治区鄂尔多斯市等的坑口地区,煤炭供应能 够得到保证,运输成本低;

一部分位于长三角的负荷中心,电力需求旺盛,社会用 电增长迅速,燃料主要依靠秦皇岛等国家重大煤炭集散基地,并通过海上运输,煤 炭供应有保障,运输成本相对较低.公司水电项目主要位于四川大渡河流域,水能 资源丰富,流域梯级开发、统一调度,发电成本低.

(二)发行人设立情况 国电电力系

1992 年经辽宁省经济体制改革委员会 辽体改发[1992]68 号文 批准, 于1992 年12 月31 日由东北电力、 建行辽宁信托投资公司和大连发电总厂三名 发起人共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司.公司设立时的名称为大连 东北热电发展股份有限公司,注册号为大开工商企法字 11837356-6,注册地址为大 连经济技术开发区.公司设立时股本为 5,100 万元,资本公积 2,040 万元,由大连北 方会计师事务所出具了《验资报告》(验字[1992]600 号).公司设立时的股本结构 如下: 股东名称 股数(股) 持股比例(%) 股份性质 东北电力 30,700,000 60.20 国有法人股 建行辽宁信托投资公司 5,000,000 9.80 国有法人股 大连发电总厂 2,500,000 4.90 国有法人股 内部职工 12,800,000 25.10 内部职工股 合计 51,000,000 100.00 - 公司设立时的经营范围:火力发电.兼营:蒸汽、热水生产和供应;

金属材料、

4 煤炭、木材、建筑材料、石油及制品、五金化工、普通机械及配件、电子产品、电 器设备销售.

(三)股票公开发行与上市及股本变化情况

1、1996 年股份转让

1996 年12 月30 日, 建行辽宁信托投资公司和东北电力签署了 《股份转让协议》 . 根据该协议,建行辽宁信托投资公司将其所持有的国电电力的

500 万股股份转让给 东北电力.原国家国有资产管理局以 国资企一[1997]5 号 文批准了该次股权转让. 该次股权转让完成后,国电电力的股本结构变更如下: 股东名称 股数(股) 持股比例(%) 股份性质 东北电力 35,700,000 70.00 国有法人股 大连发电总厂 2,500,000 4.90 国有法人股 内部职工 12,800,000 25.10 内部职工股 合计 51,000,000 100.00 -

2、1997 年上市 经中国证监会以 证监发字[1997]第50 号 文批准,1997 年3月18 日,国电电 力将设立时向内部职工定向募集的 1,280 万股股份在上交所挂牌上市.该次上市完 成后,国电电力的股本结构如下: 股东名称 股数(股) 持股比例(%) 股份性质 东北电力 35,700,000 70.00 国有法人股 大连发电总厂 2,500,000 4.90 国有法人股 公众股东 12,800,000 25.10 流通股 合计 51,000,000 100.00 -

3、1997 年送红股、公积金转增股本

1997 年4月23 日,公司召开

1996 年度股东大会,批准了公司

1996 年度利润 分配方案,即以原有总股本 5,100 万元、原有股份总数 5,100 万股为基数,以可供股 东分配的利润,按每

10 股送红股

3 股、转增

3 股的比例,共计向股东派送 3,060 万股.该次利润分配完成后,国电电力的股本总额增加至 8,160 万元,股份总数增加

5 至8,160 万股,股本结构变更为: 股东名称 股数(股) 持股比例(%) 股份性质 东北电力 57,120,000 70.00 国有法人股 大连发电总厂 3,998,400 4.90 国有法人股 流通股股东 20,481,600 25.10 流通股 合计 81,600,000 100.00 -

4、1998 年送红股

1998 年4月6日, 国电电力召开

1997 年度股东大会, 审议通过了国电电力

1997 年度利润分配方案,即以原有总股本 8,160 万元、原有股份总数 8,160 万股为基数, 以可供股东分配的利润, 按每

10 股送红股

3 股的比例, 共计向股东派送 2,448 万股. 该次利润分配完成后,国电电力的股本总额增加至 10,608 万元,股份总数增加至 10,608 万股,国电电力的股本结构如下: 股东名称 股数(股) 持股比例(%) 股份性质 东北电力 74,256,000 70.00 国有法人股 大连发电总厂 5,197,920 4.90 国有法人股 流通股股东 22,626,080 25.10 流通股 合计 106,080,000 100.00 -

5、1998 年中期送红股

1998 年8月16 日,国电电力召开

1998 年第一次临时股东大会,审议通过了国 电电力

1998 年度中期利润分配方案,即以原有总股本 10,608 万元、原有股份总数 10,608 万股为基数,以可供股东分配的利润,按每

10 股送红股

6 股的比例,共计向 股东派送 6,364.8 万股.该次利润分配完成后,国电电力的股本总额增加至 16,972.8 万元,股份总数增加至 16,972.8 万股,国电电力的股本结构变更如下: 股东名称 股数(股) 持股比例(%) 股份性质 东北电力 118,809,600 70.00 国有法人股 大连发电总厂 8,316,672 4.90 国有法人股 流通股股东 42,601,728 25.10 流通股 合计 169,728,000 100.00 -

6、1999 年送红股

6 1999 年5月5日,公司召开

1998 年度股东大会,审议通过了国电电力

1998 年 度利润分配方案,即以原有总股本 16,972.8 万元、原有股份总数 16,972.8 万股为基 数, 以可供股东分配的利润, 按每

10 股送红股

5 股的比例, 共计向股东派送 8,486.4 万股.该次利润分配完成后,国电电力的股本总额增加至 25,459.2 万元,股份总数 增加至 25,459.2 万股,国电电力的股本结构如下: 股东名称 股数(股) 持股比例(%) 股份性质 东北电力 178,214,400 70.00 国有法人股 大连发电总厂 12,475,008 4.90 国有法人股 流通股股东 63,902,592 25.10 流通股 合计 254,592,000 100.00 -

7、1999 年国有股权划转

1999 年11 月8日,原国家电力公司作出了《关于划转东北电力开发公司、大 连发电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知》 (国电财[1999]613 号) ,将东北电力及大连发电总厂分别持有的国电电力 17,821.44 万股股份和 1,247.5008 万股股份,分别划转至原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力.

2000 年2月2日,财政部作出《关于大连东北热电发展股份有限公司国有股权 划转有关问题的批复》 (财管字[2000]28 号) ,同意上述股权划转.此次股权划转完 成后,原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力分别持有国电电力 34%、31%、9.9% 的股份,国电电力股本结构如下: 股东名称 股数(股) 持股比例(%) 股份性质 国家电力公司 86,561,280 34.00 国家股 辽宁电力 78,923,520 31.00 国有法人股 龙源电力 25,204,608 9.90 国有法........