PDF《北京三聚环保新材料股份有限公司》

北京三聚环保新材料股份有限公司 证券代码:300072 股票简称:三聚环保 公告编号:2019-061 北京三聚环保新材料股份有限公司 关于签署北京三聚绿源有限公司股权转让意向协议 暨关联交易的公告 特别提示:

1、本次公司签署的《关于北京三聚绿源有限公司之股权转让意向协议》为 意向性协议,本次股权转让事项尚需根据审计和评估结果等最终确定,交易安排 以双方签署的正式协议为准,本次转让尚存在不确定性;

2、本协议涉及的后续事宜,公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序, 并依法履行信息披露 义务.

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》、 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成关联交易, 预计不构成重大资产重组. 北京三聚环保新材料股份有限公司(以下简称 公司 )于2019年5月21日 召开了第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于签署北京三聚绿源有限 公司股权转让意向协议暨关联交易的议案》,董事刘雷先生、刘明勇先生、毛挺 先生、梁剑先生对该议案回避表决,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事 前认可并发表了独立意见.现就本次关联交易的具体情况公告如下:

一、关联交易概述 为打造一体化生物质产业链条,吸引战略投资者,公司与北京市海淀区国有 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 北京三聚环保新材料股份有限公司 资产投资经营有限公司(直接持有公司5.24%股权,以下简称 海淀国投 )签 署了 《关于北京三聚绿源有限公司之股权转让意向协议》 (以下简称 意向协议 ) , 公司拟将全资子公司北京三聚绿源有限公司(以下简称 三聚绿源 )的30%股 权作价转让给海淀国投.本次交易完成后,三聚绿源将成为公司控股子公司,公 司持有其70%的股权,海淀国投持有其30%股权. 本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易双方协 商确定,最终以国资批复及双方签署的正式协议为准,预计不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规及 《公司章程》 的相关规定,交易对方海淀国投为公司关联方,本次交易构成关联交易,尚须提 交公司股东大会审议.

二、关联方基本情况

(一)基本情况

1、公司名称:北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

2、统一社会信用代码:91110108102033073C

3、成立日期:1992年12月4日

4、注册地:北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层

5、法定代表人:林屹

6、注册资本:200,000万元人民币

7、公司类型:有限责任公司(法人独资)

8、经营范围:投资管理;

资产管理;

汽车租赁(不含九座以上客车). (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.)

9、股权结构 单位:人民币万元 序号 股东名称 出资额 出资占注册资本比例 北京三聚环保新材料股份有限公司

1 北京海国鑫泰投资控股中心 200,000.00 100.00% 合计200,000.00 100.00% 海淀国投实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会.

(二)关联关系情况 海淀国投直接持有公司股份123,160,120股,占公司总股本的5.24%;

通过公 司控股股东北京海淀科技发展有限公司间接控制公司股份692,632,562股,占公 司总股本的29.47%,为公司间接控股股东.根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》 的相关规定, 海淀国投为公司的关联法人, 本次股权转让构成关联交易.

三、意向协议的主要内容 甲方:北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 乙方:北京三聚环保新材料股份有限公司

1、公司拟将三聚绿源30%股权作价转让给海淀国投.

2、截至意向协议签署日,公司尚未聘请审计和评估机构对拟出售资产进行 审计评估,

3、转让价格拟采用 出资额法 、 净资产价法 或 评估价法 ,最终 以海淀区国资委批复为准.

四、交易目的和对公司的影响 本次海淀国投对三聚绿源的入股, 将有利于整合政府、 金融、 社会产业资源, 发挥各方优势资源,将三聚绿源打造成集研发、核心设备制造、销售、农服、项 目公司于一身的行业领先企业,加快秸秆生物质综合循环利用项目的推广,打造 完整绿色产业链, 搭建生物质产业集群, 加速建设生物质项目的标杆及示范平台, 加快实现公司生态农业与绿色能源产业的战略目标, 是海淀国投对公司业务发展 的有力支持,不会损害本公司利益. 本次签署的意向协议仅为初步意向,本次股权转让事项尚需根据尽职调查、 审计和评估结果等进一步沟通协商,具体内容以双方签署的正式交易文件为准, 北京三聚环保新材料股份有限公司 本次转让尚存在不确定性. 该股权转让事项涉及的后续事宜,公司将按照《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司 章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信 息披露义务.

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额 2019年初至目前,公司及控股子公司与上述关联人(包含受上述关联人控制 或相互存在控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易合同总金额为19亿元 (不含本公告所述交易事项金额).

六、独立董事事前认可和独立意见

(一)公司独立董事事前认可意见 本次公司签署《关于北京三聚绿源有限公司之股权转让意向协议》的事项符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东,特别是 非关联股东和中小股东利益的情形. 我们同意将该议案提交公司第四届第二十六次董事会审议;

同时,关联董事 应履行回避表决程序.

(二)公司独立董事独立意见

1、公司于2019年5月21日召开了第四届董事会第二十六次会议,审议通过了 《关于签署北京三聚绿源有限公司股权转让意向协议暨关联交易的议案》,公司 董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法 律法规的规定.我们认为:公司董事会在召集、召开及表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效.

2、公司与关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的,不存 在损害公司和中小股东的利益的情形. 因此,同意上述关联交易事项,并同意将相关议案提交至公司2019年第三次 北京三聚环保新材料股份有限公司 临时股东大会审议.

七、备查文件

1、第四届董事会第二十六次会议决议;

2、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意 见;

3、《关于北京三聚绿源有限公司之股权转让意向协议》. 特此公告. 北京三聚环保新材料股份有限公司 董事会 2019年5月21日 ........