PDF《关连交易 出售生物质发电业务》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

* 关连交易出售生物质发电业务董事会公布,本公司於二零一四年八月一日与聊城发电订立权益转让协议.根 权益转让协议,本公司向聊城发电转让本公司於国电聊城生物质发电拥有的52% 权益.拟转让权益转让的对价为人民币一元. 於本公告刊发日期,国电集团为本公司控股股东,直接及间接持有本公司已发行 总股本约58.44%的权益,乃本公司的关连人士,故国电的附属公司聊城发电亦为 本公司的关连人士.根鲜泄嬖虻14A章,权益转让协议及其项下拟进行的交易 构成本公司的关连交易. 鉴於有关权益转让协议项下拟进行的交易的适用百分比率超过0.1%但低於5%,根 鲜泄嬖虻14A章,该等交易须遵守申报及公告的规定,但可获豁免遵守寻求独 立股东批准的规定. ―

2 ― 权益转让协议 权益转让协议的主要条款概述如下: 日期 二零一四年八月一日 订约方 转让人: 本公司 承让人: 聊城发电 拟出售权益 本公司於国电聊城生物质发电拥有的52%权益. 对价 根叭缛ㄒ孀眯樗,本公司向聊城发电转让本公司於国电聊城生物质发电 拥有的52%权益的对价为人民币一元. 代价 (即人民币一元) 乃经本公司与聊城发电参考国电聊城生物质发电於北京中企华 资产评估有限责任公司在截至二零一三年十一月三十日止根什》ǘ嘀频 估值报告所载国电聊城生物质发电的评估资产净值人民币-35.7958百万元,账面资 产净值人民币-49.2935百万元,经公平磋商厘定. 付款 代价须以以下方式支付:承让人须於自生效日起计五个营业日内支付全额代价. ―

3 ― 先决条件 转让协议将於以下条件获达成当日 ( 「生效日」 ) 生效: 1. 转让人就转让涉及的估值报告已完成;

2. 转让已获有关部门批准转让;

3. 国电聊城生物质发电的股东会已批准有关转让,或已获国电聊城生物质发电其 他股东的同意;

及4. 转让人及承让人已获彼等各自内部决策机构批准转让. 完成 转让将於以下条件获达成当日 ( 「完成日期」 ) 完成: 1. 股权转让协议生效;

及2. 国电聊城生物质发电已向有关工商行政管理局申请,并已办妥工商行政管理局 有关权益转让的注册变更手续. 自完成日期次日起,承让人将依法有权拥有或承担权益的所有权利及义务,转让人 不再享有任何权利和义务. 国电聊城生物质发电的资料 国电聊城生物质发电於二零零七年十二月在山东省聊城市成立,截至本协议日期由 本公司、聊城慧源粉煤灰微珠有限公司及聊城鑫鹏源金属制造有限公司分别拥有其 52%、30%及18%的权益.国电聊城生物质发电的注册资本为人民币52百万元并已缴 足.国电聊城生物质发电主要从事生物质发电业务,并经营装机容量为30兆瓦的聊 城发电厂. ―

4 ― 国电聊城生物质发电截至二零一二年十二月三十一日 (经审核) 及二零一三年十二月 三十一日 (经审核) 止两个财政年度各年的净利润 (除税及扣除非经常性损益项目前后) 载列如下: 截至十二月三十一日止年度 人民币百万元 二零一二年 二零一三年 (经审核) (经审核) 除税及扣除非经常性损益项目前的净利润 -24.97 -31.88 除税及扣除非经常性损益项目后的净利润 -24.97 -31.88 根凑罩泄峒谱荚虮嘀频木蠛苏四,国电聊城生物质发电截至二零一三年 十二月三十一日止的资产总值、负债总值及净资产分别约为人民币227.1435百万元、 人民币276.4370百万元及人民币-49.2935百万元. 对本集团的财务影响 待本次权益转让后,本公司不再持有国电聊城生物质发电的股权,国电聊城生物质 发电将不再为本公司的附属公司.本集团将收取权益转让代价人民币一元,用作本 集团之营运资金. 根淳蠹频牟莆裥畔,2014年6月30日国电聊城生物质发电的账面净负债约为人 民币5,523.7万元.本公司享有其中52%权益,即人民币2,872.3万元.本公司以人民币 1元出售该部分权益,对集团财务报表的影响为在完成日期确认出售收益约人民币 2,872.3万元. 出售的理由及对本公司的益处 由於经营环境发生变化,国电聊城生物质发电周边地区生物质项目无序投运,导致 国电聊城生物质发电面临燃料收集困难,价格逐年上升,品质得不到保证,燃料市 场恶性竞争进一步加剧等问题.国电聊城生物质发电亏损局面短期内难以扭转.董事(包括独立非执行董事) 认为出售本公司持有的国电聊城生物质发电权益,有利於 减少本公司可能遭受的损失. ―

5 ― 权益转让协议的条款乃经承让人与本公司公平磋商后订立.董事 (包括独立非执行 董事) 认为,出售国电聊城生物质发电的代价厘定基准属公平合理,权益转让协议 的条款乃按正常商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益. 有关本公司的资料 本公司的业务 本公司为中国领先的风力发电公司.本集团主要从事风电场之设计、开发、建设、 管理及运营.除风电业务外,本集团还经营其他电力项目,如火电、太阳能发电、 潮汐、生物质及地热能源.同时,本集团也向风电场提供谘询、维修及保养、培训 及其他专业服务,及制造及销售用於电网、风电场及火电厂的电力设备. 承让人的业务 聊城发电为於中国成立的有限责任公司,乃国电的附属公司.主要从事发电业务. 上市规则的涵义 於本公告日期,国电集团为本公司的控股股东,直接及间接持有占本公司已发行总 股本约58.44%权益,乃本公司的关连人士.聊城发电为国电的附属公司,故彼等根 鲜泄嬖蚓竟镜墓亓耸.因此,根鲜泄嬖虻14A章,权益转让协议 以及其项下拟进行的交易构成本公司的关连交易. 鉴於有关权益转让协议项下拟进行的交易的适用百分比率超过0.1%但低於5%,根 上市规则第14A章,该等交易须遵守申报及公告的规定,但可获豁免遵守寻求独立 股东批准的规定. 董事会已决议并通过权益转让协议以及其项下拟进行的交易.本公司的乔保平先生、 王宝乐先生、邵国勇先生及陈景东先生作为关连董事,已放弃投票.除上述所披露 者外,概无本公司董事於权益转让协议及其项下拟进行的交易中拥有任何重大权益. ―

6 ― 释义 在本公告中,除非文义另有所指,否则下列词语具有如下含义: 「董事会」 指 本公司董事会 「中国」 指 中华人民共和国 「本公司」 指 龙源电力集团股份有限公司,於中国注册成立的 股份有限公司,其H股於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「权益转让协议」 指 本公司与国电附属公司聊城发电於二零一四年八 月一日订立的权益转让协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「国电」 指 中国国电集团公司,一间於中国成立的国有企业, 为本公司控股股东 「国电集团」 指 国电及其附属公司 (本集团除外) 拥有权益的业 务及公司 「国电聊城生物质发电」 指 国电聊城生物质发电有限公司,一间於中国成立 的有限责任公司,由本公司、聊城慧源粉煤灰微 珠有限公司及聊城鑫鹏源金属制造有限公司分别 拥有其52%、30%及18%的权益;

其为本公司的附 属公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 ―

7 ― 「聊城发电」 指 国电聊城发电有限公司,一间於中国注册成立的 有限公司,由国电山东电力有限公司拥有其52% 权益.G於国电山东电力有限公司由国电集团 100%持有,则聊城发电即为国电的附属公司. 「股东」 指 本公司股份持有人 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「承让人」 指 聊城发电 「转让人」 指 本公司 承董事会命 龙源电力集团股份有限公司 李恩仪 执行董事 中国北京,二零一四年八月一日 於本公告日期,本公司的非执行董事为乔保平先生、王宝乐先生、邵国勇先生和 陈景东先生;

执行董事为李恩仪先生和黄群先生;

及独立非执行董事为张颂义先生、 孟焰先生和韩德昌先生. * 仅供识别 ........