PDF《浙江新和成股份有限公司》

浙江新和成股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐人(主承销商) 住所:深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场

8 楼 新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任.

全体董事签名: 胡柏藩 胡柏剡 石观群 王学闻 张方治 丁仲军 王正江 陈凯先 吴晓波 魏建平 许倩 浙江新和成股份有限公司

2010 年2月23 日 新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 特别提示 本次非公开发行完成后,本公司新增 3,022 万股,将于

2010 年2月24 日 在深圳证券交易所上市. 新和成控股本次认购的股份自

2010 年2月24 日起

36 个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行.其他 特定对象认购本次发行的股份自

2010 年2月24 日起

12 个月内不得转让.根 据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在

2010 年2月24 日不除 权,股票交易不设涨跌幅限制. 新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

第一节 本次发行概况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]110 号文核准,浙江新和成股份 有限公司(以下简称 新和成 、 本公司 或 公司 )以非公开发行方式,完 成发行 3,022 万股人民币普通股(A 股)(以下简称 本次发行 ) ,募集资金总 额人民币 114,987.10 万元,该募集资金现金已汇入新和成董事会指定的募集资 金专项账户.新和成第四届董事会第十次会议、2009 年度第一次临时股东大会 通过的《关于浙江新和成股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 、 《关于 公司向特定对象非公开发行股票的议案》 、 《关于批准公司与新和成控股签订非公 开发行附条件生效的股份认购协议的议案》 、 《董事会关于前次募集资金使用情况 的专项说明》 、 《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》 、 《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 的相关事项已 经完成.现将本次发行及股份变动情况公告如下:

一、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策过程

1、2009 年6月11 日,浙江新和成股份有限公司召开第四届董事会第十次 会议,与有关议案存在关联关系的董事已回避表决,审议通过了本次非公开发行 A 股股票相关的的议案.

2、2009 年7月1日,公司召开

2009 年度第一次临时股东大会,关联方股 东回避表决,审议通过了本次非公开发行 A 股股票相关的议案.

(二)本次发行监管部门核准过程

2009 年12 月30 日,中国证监会股票发行审核委员会审核无条件通过了新 和成股份本次发行,2010 年1月28 日,新和成获得中国证券监督管理委员会证 监许可[2010]110 号核准文件.

(三)募集资金验资情况 截至

2010 年2月8日,9 名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款, 深圳市鹏城会计师事务所有限公司验资于

2 月8日出具了深鹏所验字[2010]053 号《关于浙江新和成股份有限公司非公开发行股票有效申购资金总额的验证报 新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 告》 ;

2010 年2月9日,主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部认股款, 天健会计师事务所有限公司出具天健验[2010]34 号《浙江新和成股份有限公司 验资报告》

(四)股权登记托管情况

2010 年2月11 日,公司完成本次发行股份登记托管工作.

二、本次发售基本情况

(一)发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股) ,股票面值为人民币 1.00 元/ 股.根据投资者认购情况,本次发行 A 股共计 3,022 万股,全部采取向特定投 资者非公开发行股票的方式发行.

(二)定价依据及发行价格 本次非公开发行的发行价格不低于公司第四届董事会第十次会议决议公告 日前二十个交易日公司 A 股股票均价的 90%,即发行价格不低于 25.32 元,具体 发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由发行人和保荐人向机构投资者 询价后确定. 根据上述定价方式,新和成股份董事会最终确定的本次发行 A 股价格为 38.05 元/股.该发行价格相当于定价基准日前二十个交易日 新和成 股票均 价的 135.26%;

相当于董事会决议公告日前一个交易日(2009 年6月11 日) 新 和成 股票收盘价 30.97 元/股的 122.29%;

相对于

2010 年2月3日(发行询价 截止日)公司股票收盘价 45.11 元/股有 15.65%的折扣;

相对于

2010 年2月3日(发行询价截止日)前20 个交易日均价 48.92 元/股有 22.22%的折扣. 本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日 (即2009 年6月12 日)前二十个交易日公司股票均价的 90%,即不低于 25.32 元/ 股 (定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量) .

(三)募集资金 经天健会计师事务所有限公司出具的《浙江新和成股份有限公司验资报告》 (天健验[2010]34 号)验证,本次发行募集资金总额 1,149,871,000.00 元,扣 除发行费用 5,5414,736.80 元后的募集资金净额为 1,094,456,263.20 元, 其中: 新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 股本 30,220,000.00 元人民币,资本公积金 1,064,236,263.20 元人民币.

三、发行对象情况介绍

(一)发行对象配售情况 序号 发行对象 认购价格 (元/股) 配售股数 (万股) 认购金额 (万元)

1 新和成控股集团有限公司 38.05

300 11,415.00

2 比尔及梅林达―盖茨基金会 38.05

300 11,415.00

3 江苏开元国际集团轻工业品进出口股 份有限公司 38.05

440 16,742.00

4 江苏亨通投资控股有限公司 38.05

360 13,698.00

5 中国银河投资管理有限公司 38.05

300 11,415.00

6 兴业全球基金管理有限公司 38.05

300 11,415.00

7 中国人寿资产管理有限公司 38.05

500 19,025.00

8 南昌市政公用投资控股有限责任公司 38.05

300 11,415.00

9 浙江英维特投资有限公司 38.05

222 8,447.10 合计 - 3,022 114,987.10

(二)本次发行 A 股的发行对象

1、新昌县新和成控股有限公司 (以下简称 新和成控股 )认购情况 (1)公司简介 公司类型:股份合作制企业 成立日期:1989 年2月14 日 注册号:330624000015577 注册地址: 浙江省新昌县羽林街道江北路

4 号 法定代表人:胡柏藩 注册资本:12,000 万元 经营范围:实业投资、货物进出口,生产销售化工产品、医药中间体、化工 原料,目前主要从事对外投资管理. (2)与新和成的关联关系 新和成控股为新和成公司之控股股东.本次发行前,新和成控股持有新和成 新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 公司 60.46%的股份. (3)本次发行认购情况 认购金额:现金 11,415.00 万元人民币 认购股数:300 万股 限售期安排:自2010 年2月24 日起,三十六个月内不得转让. (4)与新和成最近一年的交易情况及未来交易安排 新和成控股为新和成公司之控股股东,在最近一年发生的关联交易情况包 括: A:土地转让:根据新和成公司于

2009 年6月22 日召开的第四届董事会第 十一次会议决议,同意公司向控股股东新和成控股购买土地.由于历史原因,公 司位于章家山生产基地的厂房、 车间和生产设备建于新和成控股拥有使用权的土 地上,公司每年支付一定的租赁费用.现由于该基地厂房、设备使用年限较长, 拟对部分生产线停产改造;

按现有政策,新修建房产的相应土地使用权须为公司 所有.因此,公司决定向新和成控股购买上述土地.此次交易价格采用评估价, 购买的三块土地共 61,421.95 平方米,帐面价值 528.72 万元,评估价值 2,575.21 万元,增值率为 387.06%.新昌县万源土地评估有限公司就上述三宗土地使用权 以2009 年6月10 日为评估基准日进行评估并于

2009 年6月15 日分别出具 新 地估司(2009)93 号 、 新地估司(2009)91 号 及 新地估司(2009)92 号 《土地估价报告》 ;

根据该等评估报告,上述三宗土地使用权经评估之价值合计 为人民币 25,752,078.00 元. B:土地租赁:新和成控股将其新国用(2000)字第

0461 号、新国用(2000) 字第

0462 号土地租赁给新和成公司,年租金 339,631.00 元.租赁价格参照市场 价格和当地基准地价,租赁期限为

20 年. C: 房租租赁: 新和成公司向新和成控股承租房屋: 新房权证

2000 字第

00209 号、新房权证

2000 字第

00208 号.房屋租赁合同约定,房屋租赁的有效期期为 协议生效之日起

10 年,租金

10 年内保持不变,年租金共 366,132.84 元.期满 经协商一致可延期.公司房屋租赁协议已在新昌县房管局登记备案并取得《房屋 租赁许可证》 . D:贷款担保:新和成控股为新和成公司 72,500 万元银行借款的提供保证担 新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 保. 以上交易严格遵守了公司有关关联交易的决策程序,定价公允合理,没有损 害公司及股东利益,该项交易属于正常的商业交易行为,有利于满足公司因业务 和规模的扩张对办公场所的需求.公司独立董事认为,发行人与控股股东之间进 行的日常关联交易是因公司正常生产经营活动需要而发生的, 交易价格采取市场 定价的原则,公平、公正、公允,关联交易没有损害公司及非关联股东的利益.

2、比尔及梅林达―盖茨基金会 (1)简介 企业类型:合格境外机构投资者 注册地址:2365 Carillon Point,Kirkand,WA98033,U.S.A. 获得投资中国境内证券市场许可证日期:2004 年7月19 日 合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号: GF2004AMF017 (2)与新和成的关联关系 比尔及梅林达―盖茨基金会与新和成不存在关联关系.本次发行前,比尔及 梅林达―盖茨基金会未持有新和成的股份. (3)本次发行认购情况 认购金额: 现金 11,415.00 万元人民币 认购股数:300 万股 限售期安排:自2010 年2月24 日起,十二个月内不得转让. (4)与新和成最近一年的交易情况及未来交易安排 比尔及梅林达―盖茨基金会认购本次发行的 A 股股份外, 不存在其他的未来 交易安排.

3、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 (1)公司简介 企业类型:股份有限公司 成立日期:1981 年10 月15 日 注册地址:南京市建邺路

100 号 新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 法定代表人:谢绍 注册资本: 25,326.6 万元人民币 经营范围:许可经营项目:危险化学品批发(按许可证所列项目经营) . 一般经营项目:自营和代理各类商品和技术的进出口业务;

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