PDF《无锡市太极实业股份有限公司》

1 证券代码:600667 证券简称:太极实业 编号:临2015-050 债券代码:

122306、122347 债券简称:13太极

01、13太极02 无锡市太极实业股份有限公司 对上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》的 回复报告公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

根据上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》 (上证公函 【2015】0562 号) (以下简称《审核意见函》 )相关要求,无锡市太极实业股份 有限公司(以下简称 公司 )及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,公 司对《审核意见函》中提及的问题进行了回复,具体如下: 如无特别说明,本回复中简称均与《无锡市太极实业股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同.

一、关于标的资产的财务及行业状况

1、预案显示,标的资产主要从事工程技术服务及光伏电站的投资和运营, 2014年收入同比增长35%, 归属于母公司的净利润同比增长88%. 请补充披露收 入及净利润出现大幅上升的原因, 并分别披露工程技术服务及光伏电站投资和运 营两项业务最近两年又一期的收入及净利润情况. 答复: 2013年度和2014年度,标的公司主营业务收入和毛利结构如下表所示: 单位:万元

2 业务类型 主营业务收入 毛利

2014 年度

2013 年度 增长 (%)

2014 年度

2013 年度 增长 (%) 工程总承包 电子及高端制 造82,430.61 72,100.13 14.33 3,984.76 3,669.76 8.58 电力(含光伏 电站) 190,771.40 112,789.46 69.14 11,088.99 6,827.04 62.43 生物医药与保 健11,954.64 18,924.25 -36.83 435.85 824.27 -47.12 市政与路桥 0.00 20,049.75 N/A 0.00 827.02 N/A 物流与民用建 筑43,325.82 40,151.88 7.90 1,410.52 1,460.22 -3.40 其他 57,384.74 23,882.13 140.28 3,927.27 1,316.50 198.31 小计 385,867.22 287,897.59 34.03 20,847.39 14,924.81 39.68 设计和咨询 电子及高端制 造31,981.66 23,740.89 34.71 21,286.60 12,824.87 65.98 电力(含光伏 电站) 8,986.27 7,443.01 20.73 4,467.35 3,061.29 45.93 生物医药与保 健6,106.32 7,593.31 -19.58 3,106.28 3,470.17 -10.49 市政与路桥 6,641.13 2,731.38 143.14 2,741.39 945.25 190.02 物流与民用建 筑19,099.91 14,711.34 29.83 6,729.35 4,267.96 57.67 其他 32,584.68 19,006.72 71.44 13,640.16 5,770.38 136.38 小计 105,399.97 75,226.65 40.11 51,971.13 30,339.91 71.30 监理业务 2,065.51 2,196.62 -5.97 480.08 590.51 -18.70 主营业务合计 493,332.70 365,320.85 35.04 73,298.61 45,855.23 59.85 如上表数据, 标的公司2014年收入增长幅度较大主要系主营业务收入中工程 总承包和设计咨询业务均出现大幅增长所致.其中,电力(含光伏电站)工程总 承包收入规模较大,且受2014年国内光伏电站新增装机容量同比大幅增长的影 响, 较2013年增长幅度达到69.14%, 成为收入增长的主要驱动因素. 标的公司2014 年净利润同比增长幅度超过收入增长幅度, 主要系盈利能力较强的设计和咨询业 务的毛利率水平进一步提高,且收入规模同比上升幅度较大所致. 依托其在光伏电站设计和工程承包建设领域的优势, 标的公司于2014年开始

3 拓展光伏电站的投资和运营业务.目前,其投资的光伏电站仍在建设过程中,尚 未对标的公司的收入和净利润产生贡献, 标的公司营业收入仍来源于设计和工程 承包业务. 上述相关内容已在预案

第四章 标的资产基本情况 之

六、主要财务指 标及利润分配情况 之

(一)最近两年及一期主要财务数据 之

4、2014年 收入及利润同比大幅增长原因的说明 中补充披露.

2、预案显示,公司将依托标的资产在国内光伏发电领域具有的技术、品牌 优势和运营经验, 大力发展太阳能光伏电站的投资和运营业务. 请公司结合标的 资产已完工项目或在建项目, 补充披露标的资产在光伏行业所拥有技术优势、 品 牌优势和运营经验的具体情况.请财务顾问发表意见. 答复: 十一科技已建立起国内光伏电站设计和工程建设领域领先企业的品牌优势. 2013年和2014年,十一科技光伏电站设计业务对应的装机容量分别达到980兆瓦 和2,590兆瓦,其中2014年十一科技设计装机容量占当年国内实际并网装机容量 的比例达到24%,在国内光伏电站设计市场占有率方面居于领先地位.2013年、 2014年和2015年至今, 十一科技完成光伏电站EPC业务并网规模分别为388兆瓦、 428兆瓦和104兆瓦,截至预案公告之日,十一科技光伏电站EPC业务在建项目规 模达到332兆瓦.同时,十一科技承担的光伏电站项目涵盖了地面集中式电站、 分布式电站、农光互补、渔光互补等多种类型,地域分布也覆盖了国内主要的光 伏电站开发区域,充分体现了其在设计和施工技术能力方面的整体优势. 十一科技能够提供包括多晶硅制造、硅锭硅片制造、电池制造、组件制造、 光伏电站设计建造、光伏电站投资运营等全产业链工程服务.基于该等综合性技 术和服务优势, 十一科技在拓展光伏发电业务过程中具备提供一站式解决方案的 能力,有利于降低成本,提升运营效益. 依托在光伏电站设计和EPC工程建设领域形成的品牌和技术优势, 十一科技 开始进入光伏电站投资运营业务, 目前其在建的光伏电站投资运营项目包括察哈 尔右翼30兆瓦、卓资县55兆瓦、锡林浩特20兆瓦和杭锦旗10兆瓦,合计115兆瓦 光伏电站项目.同时,十一科技已将子公司 江苏华信工程项目管理有限公司

4 更名为 江苏华信新能源管理有限公司 ,专业从事光伏电站的运维工作. 综上,十一科技在光伏发电领域具备突出的品牌、技术优势和提供一站式解 决方案的能力,有利于公司大力发展光伏电站投资和运营业务. 上述相关内容已在预案

第四章 标的资产基本情况 之

五、 主营业务情 况 之

(二)光伏电站投资和运营业务 中补充披露. 经核查,独立财务顾问认为,十一科技已建立起在国内光伏电站设计和建设 承包领域领先的市场地位,其具备的品牌、技术优势和整体解决方案提供能力将 有利于公司实现大力拓展光伏发电业务的战略目标.

3、预案显示,公司最近一个会计年度的资产负债率为61.89%,标的资产为 81.50%,均高于同行业可比上市公司的负债水平.请公司从长期偿债能力、短 期偿债能力方面对公司及标的资产财务杠杆水平进行比较分析, 补充披露财务杠 杆较高的原因, 并披露公司及标的资产是否存在较大的偿债风险. 请财务顾问发 表意见. 答复:

(一)上市公司偿债能力分析

1、主要偿债能力指标 最近三年,公司的主要长、短期偿债能力指标如下: 项目

2014 年12 月31 日/

2014 年度

2013 年12 月31 日/

2013 年度

2012 年12 月31 日/

2012 年度 流动比率 0.84 0.72 0.94 速动比率 0.74 0.62 0.77 资产负债率 61.89% 61.94% 59.83% EBITDA(万元) 95,949.04 94,919.06 93,800.28 EBITDA 利息保障倍数 7.97 7.87 6.40

2012 年、2013 年和

2014 年,公司流动比率、速动比率和资产负债率总体保 持稳定.2013 年末公司流动比率及速动比率较

2012 年末略有下降,主要系

2013 年末公司短期借款及重分类至一年内到期的长期借款增加所致;

2014 年末公司

5 流动比率及速动比率较

2013 年末略有上升,主要因为子公司海太公司借款到期 偿还和母公司发行公司债券还短期银行借款所致. 公司的 EBITDA 和利息保障倍数较为稳定.2013 年度和

2014 年度,公司 EBITDA 利息保障倍数较

2012 年度有所上升,主要是由于

2012 年11 月公司利 用配股资金偿还控股股东及银行借款后,2013 年度和

2014 年度公司的平均借款 余额有所下降,导致当期利息支出下降.

2、可比上市公司分析 公司主营业务主要为半导体后工序服务和涤纶化纤业务.2012 年、2013 年和2014 年,公司与可比上市公司主要偿债能力指标比较如下: (1)半导体后工序服务可比上市公司情况 主要指标 证券简称

2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 流动比率 苏州固锝 4.92 4.81 3.66 通富微电 1.13 1.32 1.98 长电科技 0.86 0.63 0.57 华天科技 1.26 1.89 1.18 均值 2.04 2.16 1.85 太极实业 0.84 0.72 0.94 速动比率 苏州固锝 4.11 4.02 3.08 通富微电 0.90 1.09 1.63 长电科技 0.72 0.47 0.42 华天科技 1.00 1.52 0.94 均值 1.68 1.78 1.52 太极实业 0.74 0.62 0.77 资产负债率 (%) 苏州固锝 13.11 12.99 16.90 通富微电 40.22 38.80 34.70 长电科技 63.12 65.18 62.98 华天科技 39.28 44.56 40.02 均值 38.93 40.38 38.65 太极实业 61.89 61.94 59.83 (2)涤纶化纤业务可比上市公司情况

6 主要指标 证券简称

2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日 流动比率 海利得 1.23 1.26 1.40 尤夫股份 0.92 0.86 0.90 恒天海龙 0.36 0.37 0........