PDF《上海证券交易所》

1 上海证券交易所上证公函 上证公函 上证公函 上证公函【 【 【 【2018

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2766 号号号号关于对上海鸣志电器股份有限公司现金收购 海外股权事项的问询函 上海鸣志电器股份有限公司: 你公司于

2018 年12 月25 日发布公告称,拟以自有资金或依法 筹措的资金收购瑞士 Technosoft Motion AG 公司(以下简称标的公 司)100%股权,交易对价约合人民币 2.

18 亿元.根据《股票上市规 则》第17.1 条规定,现请你公司就如下问题作进一步说明和补充披 露.

1、公告披露,标的公司创立于

2018 年12 月,全资持有下属

2 家瑞士子公司及

1 家罗马尼亚孙公司,基于最新控制技术设计,能 为各种运动控制应用领域提供紧凑、灵活、经济高效的解决方案, 在欧洲拥有重要市场份额和客户资源.请公司补充披露:(1)标的 公司及其下属子公司成立以来的业务模式、核心资产、主要产品及 其收入分布等情况;

(2)结合标的公司及其下属子公司的经营模式、 核心技术、人员具体构成、研发能力、成本控制、产品市场占有率 等因素,客观分析标的公司的业务现状;

(3)标的公司及其下属子 公司拥有专利技术、软件著作权及商业秘密的具体情况.

2、公告披露,本次交易完成后,标的公司 100%股权由上市公

2 司持有,本次交易对方、下属子公司的重要董事Luciano Antognini 和Liviu Kreindler 均不再持有标的公司股权.请补充披 露:(1)公司为稳定标的公司核心管理层和技术团队采取的措施;

(2)若标的公司核心人员流失,公司如何保障标的资产正常经营;

(3) 标的公司核心人员签订竞业禁止协议的情况及具体内容;

(4) 结合标的资产资产构成情况,充分论证本次资产收购的后续整合风 险.

3、公告披露,本次交易对价为 3119.71 万瑞士法郎,约合人民 币2.18 亿元,标的资产

2017 年末、2018 年上半年经审计净资产分 别为

3246 万元和

1951 万元,净利润分别为

1703 万元和

1378 万元. 以2018 年上半年的净资产测算,本次交易的评估增值率达 1017%, 未约定业绩承诺.请补充披露:(1)为标的公司提供评估服务的评 估事务所名称、该事务所是否具有从事证券、期货业务资格;

(2) 详细说明采用的评估方法和评估过程,以及大幅增值的具体依据和 合理性;

(3)标的公司历史上进行的股权转让及增减资的具体情况, 若与本次交易估值差异较大,请说明原因及合理性;

(4)本次交易 未约定业绩承诺,请结合已有合同的签订与执行情况、所在市场竞 争状况、下游客户需求及合作稳定性、业务拓展情况、同行业可比 公司情况等,具体说明标的资产业绩稳定性和增长性,若业绩不达 预期,公司拟采取何种措施保障公司利益.

4、本次交易标的资产的估值较其账面值增幅较大.请补充披 露:(1)本次交易产生的商誉金额;

(2)本次交易对商誉影响数 的具体测算过程,是否已充分辨认和合理判断标的公司拥有的但未 在其财务报表中确认的无形资产 期,是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响 请你公司收函后立即披露本函件内容 针对上述问题书面回复我部并披露 在其财务报表中确认的无形资产;

(3)若标的公司未来业绩不及预 会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响 请你公司收函后立即披露本函件内容,并于

2019 年 针对上述问题书面回复我部并披露. 上海证券交易所上市公司监管一部 二一八年十二月二十六日

3 未来业绩不及预 会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响. 年1月3日前 上市公司监管一部 一八年十二月二十六日