PDF《苏州瀚川智能科技股份有限公司》

? 苏州瀚川智能科技股份有限公司 (注册地址:苏州工业园区胜浦佳胜路

40 号) 关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件的审核问询函的回复 保荐机构(主承销商) (深圳市福田区金田路

4018 号安联大厦

35 层、

28 层A02 单元) 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.

,ltd. ? 8-1-2 上海证券交易所: 根据贵所于

2019 年4月16 日出具的上证审(审核)[2019]43 号《关于苏州 瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核 问询函》 (以下简称 问询函 )的要求,安信证券股份有限公司(以下简称 安 信证券 、 保荐机构 ) 会同发行人、 国浩律师 (南京) 事务所 (以下简称 律师 ) 、致同会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 申报会计师 )对贵所 问询函中提出的问题进行了认真落实, 同时对申报材料和招股说明书中的相应材 料作了补充和修改.在此基础上,律师出具了《关于苏州瀚川智能科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书

(一) 》 .申报会计师出 具了 《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申 请文件审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》 .现将问询函的落实情况逐 条书面回复如下,其中涉及《招股说明书》的修改部分,已在《招股说明书》中 楷体加粗予以标明,请审阅. 本回复中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义. ? ? ? ? ? 8-1-3 目录 ?

1、根据招股说明书披露,发行人瀚川有限整体变更设立股份公司时,存在累 计未弥补亏损 2,551.66 万元.13? 请发行人披露: (1)由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配 利润为负的形成原因,该情形是否已消除;

(2)整体变更后的变化情况和发展 趋势,与报告期内盈利水平变动的匹配关系;

(3)对未来盈利能力的影响,整 体变更的具体方案及相应的会计处理,并充分揭示相关风险.13? 请保荐机构和发行人律师根据 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 (以下简称《审核问答》 )的相关规定,对下列事项进行核查并发表意见: (1) 整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过,相关程序是否合法合规;

(2)改制中是否存在侵害债权人合法权益的情形,是否与债权人存在纠纷;

(3)是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序,整体变更相关事项是否 符合《公司法》等相关规定.13?

2、报告期内,发行人股东张洪铭委托其父亲张真海持有股份,股份代持情况 直至

2017 年8月予以清理.17? 请发行人披露股东张洪铭的基本情况、从业经历,股份代持设立、存续及解除 的具体情况,设置股份代持的原因.17? 请保荐机构和发行人律师核查并说明: (1)股份代持的形成原因,是否签订代 持协议, 代持协议的主要内容, 张洪铭与泰科电子系是否存在关联关系或业务、 资金往来, 是否通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法 规等;

(2)清理代持的过程是否符合法律法规的规定,是否符合被代持人的意 愿,解除代持是否存在纠纷,目前是否还存在其他代持的情况,是否影响发行 人股权清晰、稳定;

(3)核查过程和依据,并就主要股东支配的股份是否存在 权属纠纷发表明确意见.17?

3、报告期内,发行人多次增资,发行人控股股东瀚川投资将其持有的发行人 股份进行多次转让.20? 请发行人充分披露: (1)补充披露报告期初的股本和股东情况;

(2)说明报告 期内历次股权变动的背景及定价依据,历次股权变动涉及的股东背景;

(3)披 露新增股东情况,说明报告期内新增股东与公司取得新客户、新业务是否存在 关系, 与发行人存在其他利益安排;

(4) 说明历次股权变动是否涉及股份支付, 对于涉及股份支付的,说明有关会计处理是否符合《企业会计准则》 《审核问 答》的有关规定.20? 请保荐机构、发行人律师对公司历次增资及股权转让情况进行核查,说明出资 来源,相关股东缴纳所得税的具体情况,并就历次增资、股权转让是否符合法 律、法规的相关规定发表意见;

请申报会计师就前述涉及股份支付问题核查并 发表意见.20?

4、 根据招股说明书披露, 发行人注销全资子公司苏州永盈精密模具有限公司、 ? 8-1-4 苏州威斯美克自动化设备有限公司、 控股子公司苏州瀚川印刷包装设备有限公 司、 苏州安适达精密机械制造有限公司及参股公司苏州瀚川汽车设备有限公司 (持股 50%) ;

转让全资子公司苏州倍思科软件有限公司、参股公司苏州鹰眼 信息技术有限公司 (持股 42%) 、 深圳市华瀚智造技术有限公司 (持股 33.33%) 及苏州英派克自动化设备有限公司(持股 35%) 32? 请发行人: (1)披露前述子公司及参股公司的主营业务、经营情况、主要产品 及最近一年的主要财务数据,注销或转让对发行人生产经营的影响;

(2)披露 投资或设立、注销、转让相关子公司及参股公司的时间、原因,是否存在子公 司或参股公司受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销或转让的情况, 如有, 发行人董监高是否担任被注销公司的法定代表人,是否存在《公司法》第一百 四十六条规定的任职限制;

(3)披露相关子公司及参股公司的受让方情况,是 否为发行人的关联方,转让是否为双方真实意思,是否存在代持,说明股权转 让定价依据,是否存在损害发行人利益的情形;

(4)披露转让前及转让后,发 行人与相关方是否存在其他业务或资金往来, 是否存在关联交易非关联化的情 形;

(5)结合上述公司近三年的盈利情况说明其是否存在经营不善的情形,子 公司及参股公司是否存在为发行人承担成本或费用、调节利润的情形;

(6)以 上业务重组单独或合计是否对发行人符合运行时间要求造成影响.32? 请保荐机构和发行人律师核查并发表意见.32?

5、根据招股说明书披露,蔡昌蔚持有瀚川投资 52.43%的股权,为瀚川投资的 控股股东和执行董事,蔡昌蔚能够通过控股瀚川投资间接控制公司 45.05%的 股权;

蔡昌蔚持有瀚川德和 1.00%的出资,为瀚川德和的执行事务合伙人,蔡 昌蔚能够通过控制瀚川德和间接控制公司 10.93%的股权;

同时,蔡昌蔚持有 瀚智远合 0.50%的出资,为瀚智远合的执行事务合伙人,蔡昌蔚能够通过控制 瀚智远合间接控制公司 3.87%的股权.此外,蔡昌蔚还直接持有公司 0.73%股份.蔡昌蔚合计控制公司 60.58%的股权,为公司实际控制人.42? 请发行人结合蔡昌蔚在瀚川德和及瀚智远合的出资情况、 合伙协议的约定说明 其对瀚川德和及瀚智远合的控制依据,是否存在股份代持等情况.请保荐机构 和发行人律师核查并发表意见.42?

6、根据招股说明书披露,2016 年10 月发行人以有限合伙形式设立瀚川德和 作为员工持股平台,瀚川德和持股 10.93%.此外,发行人董事长蔡昌蔚、装 备研发部总监宋晓及公司董事唐高哲于

2016 年10 月设立瀚智远合, 瀚智远合 持有公司股份比例为 3.87%45? 请发行人披露: (1)瀚川德和合伙人的变动情况,合伙人在发行人处所任职务 和任职期限;

(2)员工持股在平台内部的流转、退出机制,以及股权管理机制;

(3)是否遵循 闭环原则 、是否履行登记备案程序、股份锁定期安排;

(4) 合伙人与发行人主要客户和供应商、本次发行中介机构及其负责人、签字人员 是否存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊关系;

(5)瀚智远合 是否为发行人员工持股平台,如是,请根据前述问题进行补充披露.45? 请保荐机构和发行人律师根据《审核问答》等相关规定,就员工持股计划的具 体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查,并 发表明确核查意见.46? ? 8-1-5

7、根据招股说明书披露,发行人股东陈雄斌(直接持股 0.49%)及张洪铭(直 接持股 1.82%)分别持有发行人控股股东瀚川投资 29.68%及17.89%的股权. 发行人监事王伟为发行人第三大股东天津华成(持股比例 7.91%)的执行事务 合伙人.56? 请发行人结合本次发行前各股东之间的关联关系、董监高的对外投资情况,穿 透披露股东的最终持股比例.如穿透之后持股比例超过 5%的,请补充作出并 披露相关承诺.56? 请保荐机构和发行人律师就发行人及相关股东是否存在规避减持的相关规定 发表意见.56?

8、根据招股说明书披露,发行人的核心技术 基于 YOLO 算法的表面缺陷快速 检测技术 的技术来源为 吸收再创新 .报告期内,发行人核心技术产品收 入占营业收入比例超过 98%61? 请发行人: (1)披露核心技术形成的具体知识产权成果,以及其在生产环节、 主营业务及产品中的应用和贡献情况;

(2) 吸收再创新 核心技术的具体技 术来源,是否涉及对第三方的技术侵权,是否存在争议或潜在纠纷;

(3)核心 技术产品收入的主要内容及其计算方法;

(4)根据《审核问答》充分披露核心 技术人员认定依据,掌握核心技术人员是否被认定为核心技术人员.61? 请保荐机构和发行人律师根据《审核问答》的相关规定,就下列事项发表明确 意见: (1)发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营;

(2)核心技术人员的 认定是否符合相关规定、核心技术人员的简历披露是否真实准确.61?

9、请发行人: (1)明确披露行业 呈现一定的周期性特征 呈现一定的季节 性 的具体内容;

(2)充分、具体地披露上、下游行业的发展对本行业的影响;

(3)说明在 业务与技术 一节中披露的行业内主要企业情况与 财务会计 信息与管理层分析 一节中选取的同行业可比公司存在较大差异的原因,选取 可比公司的标准是否客观、有代表性.69? 请保荐机构对以上事项核查并发表意见.69?

10、根据招股说明书披露,发行人有

44 项专利,其中

2 项发明专利的权利人 为发行人子公司和泰科系相关子公司.78? 请发行人披露: (1)发行人与共有方就相........