PDF《苏州科达科技股份有限公司》

招股说明书摘要 1-2-1 苏州科达科技股份有限公司 (江苏省苏州市高新区金山路

131 号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) (西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号 君泰国际 B 栋一层

3 号) 招股说明书摘要 1-2-2 苏州科达科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股说明书全文的各部分内容.

招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资 决定的依据. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 招股说明书摘要 1-2-3

第一节 重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人陈冬根,股东苏州邻致投资管理有限公司、苏 州致友投资管理有限公司承诺: 自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委 托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股 份. 本公司股东王超、朱风涌、周圣强、魏治兵、钱建忠、骆红虞、范建根、徐韵、吴英男、秦志民、赵维、罗明净、晋兆龙、殷建仁、汪雄、茆先祥、朱海燕、 张敬迅承诺: 自股票上市之日起三十六月内, 不转让或者委托他人管理其于

2012 年7月20 日自实际控制人陈冬根处受让的股份, 也不由发行人收购该部分股份, 以上股份共 419.60 万股,占公司总股本的 2.0980%;

除上述股份外,其余股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让. 股东苏州蓝壹创业投资有限公司、苏州蓝贰创业投资有限公司、苏州高锦创 业投资有限公司、陈卫东、薛江屏、傅林男、陈晓华、秦长钦、高翔、余方标、 徐幼杰、陆武民、殷华、费生根、姜浙军、张建男、曹慰敏、吴金荣、窦建华、 汪福明、朱文明、顾华、王林娣、胡建新、李东华、华玉良、曹国亮、杨宏奎、 陆东强承诺将按照《公司法》的要求,其持有的本公司股份自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不进行转让. 担任公司董事、高级管理人员的陈冬根、陈卫东、余方标、钱建忠、王超、 朱风涌承诺: 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五;

在离职后

6 个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份;

所持股 票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价;

公司上市后

6 个月内 如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个月期末收 盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长至少

6 个月;

如遇除权除息 事项,上述发行价作相应调整. 股东薛江屏承诺: 在其兄薛汇如担任公司高级管理人员期间,每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;

薛汇如离职后

6 个月内, 不转让其持有的公司股份;

所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不 招股说明书摘要 1-2-4 低于发行价;

公司上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于 发行价, 或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自 动延长至少

6 个月;

如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整. 担任公司监事的辛晨银、晋青剑、郑学君承诺:在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;

在离职后

6 个月内,不转让 其直接或间接持有的公司股份.

二、滚存未分配利润分配方案 根据公司

2013 年3月2日通过的

2012 年度股东大会决议, 如果本次股票获 准发行, 则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行 后的股权比例共同享有.

三、本次发行后公司股利分配政策 本公司发行后将实行连续、 稳定的利润分配政策,公司的利润分配决策应重 视投资者的合理投资回报并同时兼顾公司的可持续发展. (1)公司采取现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审计的净利润为 正数的情况下, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式.公司 每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之十. (2)在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红.若公司营业收入增 长迅速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上 述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案. (3)2014 年2月26 日公司

2013 年度股东大会通过了《上市后三年分红回 报规划》的议案具体内容参见招股说明书 第十三节 股利分配政策 之

三、

(三)上市后三年分红回报规划 .

四、稳定股价的预案 公司上市后三年内, 若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过回购公司 股票,公司控股股东、董事(独立董事除外)及高级管理人员增持公司股份,或 同时使用上述两种方式,以启动股价稳定方案. 招股说明书摘要 1-2-5

(一)启动股价稳定方案的条件 公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资 产.

(二)股价稳定措施的方式 公司股价稳定措施的方式包括: (1)公司回购股票;

(2)公司控股股东、董事(独立董事除外) 和高级管理人员增持公司股票;

(3) 同时使用上述两种方式. 选用上述方式时应考虑: (1)不能导致公司不符合上市条件;

(2)不能迫使 控股股东、实际控制人履行要约收购义务. 回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 (最近一期审计基 准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整) ,具体回购或增持股票的数 量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告.

(三)实施股价稳定方案的程序

1、公司回购股票 在达到触发启动股价稳定方案条件的情况下, 公司将在

10 日内召开董事会, 依法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准并履行相应公告程序. 公司将在董事会决议出具之日起

30 日内召开股东大会,审议实施回购股票 的议案, 公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过. 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案 及通知债权人等义务. 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购. 公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的 净利润的 50%. 公司全体董事(独立董事除外)承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董事 会上, 对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票.公司控股股东陈冬根承 诺, 在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的 招股说明书摘要 1-2-6 相关决议投赞成票.

2、控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票的程序 在达到触发启动股价稳定方案的情况下,公司控股股东、董事(独立董事除 外) 和高级管理人员需在

10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告. 本公司控股股东、董事(独立董事除外) 、高级管理人员增持股票的资金额 不超过各自上年度从公司领取的扣除个人所得税后分红和薪酬合计值的 50%. 对于上市后三年内新聘的董事(独立董事除外) 、高级管理人员,本公司将 在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求 后,方可聘任.

3、若公司实施稳定股价的措施时同时涉及控股股东、董事(独立董事除外) 和高级管理人员增持股票及公司回购股票的, 将按照控股股东增持股票、 董事 (独 立董事除外)和高级管理人员增持股票、公司回购股票的顺位执行.

4、回购或增持股票实施完毕或终止后,公司回购的股票应在实施完毕或终 止之日起

10 日内注销,并及时办理公司减资程序;

公司控股股东、董事(独立 董事除外)和高级管理人员增持的股份在六个月内不得出售.

(四)稳定股价方案的终止情形 若股价稳定方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件 的,可不再继续实施该方案. 自股价稳定方案公告之日起

90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

1、 公司股票连续

10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整) ;

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件.

(五)未履行稳定公司股价措施的约束措施 若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行,公司控股股东、董事(独立 董事除外)和高级管理人员将增持应由公司回购的全部股票. 公司控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员对未能履行上述股票 增持方案的一方或多方承担连带责任. 招股说明书摘要 1-2-7 若公司控股股东、董事(独立董事除外) 、高级管理人员承诺增持公司股票, 但未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起

90 个 自然日届满后将对其从公司领取的分红或收入予以扣留,直至其履行增持义务. 公司独立董事及监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事(独立董 事除外)和高级管理人员增持股票进行督促和监督.

五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的 承诺 本公司承诺,本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律........