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西部金属材料股份有限公司 招股说明书 西部金属材料股份有限公司 (西安市高新区科技三路

56 号) 首次公开发行股票 招股说明书保荐人(主承销商) : 西南证券有限责任公司 (重庆市渝中区临江支路

2 号合景国际大厦 A 幢) 西部金属材料股份有限公司 招股说明书 1―1―2 发行概况 发行股票类型:人民币普通股 A 股 发行股数:2300 万股 每股面值:人民币 1.

00 元 每股发行价格: 8.48 元/股 预计网上发行日期:2007 年7月26 日 申请上市证券交易所:深圳证券交易所 发行后总股本:9142 万股 股份的流通限制及自愿锁定承诺:控股股东西北院承诺:自公司 股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有 的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份.公司其他股东 承诺:自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管 理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份.上述 股份承诺期满后均可上市流通. 保荐人(主承销商) :西南证券有限责任公司 签署日期:二零零七年七月二十四日 西部金属材料股份有限公司 招股说明书 1―1―3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及 其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意 见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收 益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投 资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自 己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问. 本招股说明书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成 部分,与招股说明书具有同等法律效力. 西部金属材料股份有限公司 招股说明书 1―1―4 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本

6842 万股,本次拟发行

2300 万股,发行 后总股本为

9142 万股.公司控股股东西北有色金属研究院承诺:自公司股 票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股 份,也不由发行人回购其持有的股份.公司其他股东承诺:自公司股票上 市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不 由发行人回购其持有的股份.承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和 转让.

二、经公司

2006 年年度股东大会决议:公司本次发行前滚存的未分配 利润由新老股东共同享有.

三、近年来,主要原材料价格上涨对公司业绩产生了一定的负面影响. 以钛板为例, 2004-2006 年各年的平均采购价分别为 96.90 元/千克、225.93 元/千克、 303.69 元/千克 (不含税) , 从2005 年开始分别较前期增长 133.16%、 34.42%.虽然本公司根据原材料供应价格的波动相应调整销售价格,但本 公司采用 以销定产 的产销模式,产品售价变动相比成本变动可能发生 滞后,一旦不能将材料价格的上涨充分转嫁给客户,可能导致相关产品的 毛利率出现下滑.

四、公司享受的税收优惠政策如果发生变化,可能对公司业绩造成负 面影响.公司享受增值税超基数按比例返还的政策,执行时间为

2001 年1月1日至

2008 年12 月31 日,2004-2006 年各年公司取得增值税返还的金 额分别为 610,878.53 元、 1,476,152.80 元和 2,264,879.07 元;

根据财政部 《国 家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》 (财税[2006]166 号) , 公司享受增值税超基数按比例返还的政策再延长

3 年期限, 执行时间为

2006 年1月1日至

2008 年12 月31 日.公司所得税率为 15%,目前享受免征企 业所得税待遇,执行时间为

2001 年1月1日至

2007 年12 月31 日.上述 优惠政策期满后,如公司不能取得新的税收优惠政策,将按照当期适用税 率计征所得税,或者不能获得增值税返还,可能对公司未来经营业绩产生 一定影响.

五、本次发行募集资金将投资于稀有难熔金属板带材生产线项目, 项目建成后形成稀有难熔金属板带材年生产能力

2000 吨,目标产量为

1680 吨/年,其中钛及钛合金板、带材

1500 吨;

钽、铌及其合金板、带 西部金属材料股份有限公司 招股说明书 1―1―5

120 吨;

锆及锆合金板、带材

60 吨.相对于公司现有生产能力而言, 本次募集资金项目生产能力扩充较快,如果产品应用市场发生重大变化或 增长缓慢,将会导致公司业绩无法达到预期效益.

六、由于行业内的主要企业市场份额、产能、产量、排名无公开数据 来源,为避免由此导致投资者判断的失误,公司通过行业内部交流,根据 对同行业公司的了解,我们对本公司在上述行业中的排名作出较为准确的 估计并已在招股说明书 发行人在行业中的竞争地位 部分予以披露,以 供投资者参考. 西部金属材料股份有限公司 招股说明书 1―1―6 目录

第一节 释义

10

第二节 概览

13

一、公司简介.13

二、控股股东简介.14

三、主要财务数据.15

四、本次发行情况.17

五、募集资金的运用.17

第三节 本次发行概况

18

一、本次发行的基本情况.18

二、本次发行的有关机构.19

第四节 风险因素

24

一、特别重要的风险.24

二、财务风险.25

三、经营风险.26

四、技术失密及信赖核心技术人员的风险.26

五、其他风险.27

第五节 发行人基本情况

28

一、发行人基本情况.28

二、历史沿革及改制重组情况.28

三、独立运营情况.32

四、公司设立以来股本形成及其变化.33

五、发行人组织结构.36

六、发行人控股、参股公司基本情况.38

七、发起人及实际控制人基本情况.46

八、本次发行前后公司股本情况.56

九、员工及社会保障情况.57

第六节 业务和技术

59 西部金属材料股份有限公司 招股说明书 1―1―7

一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.59

二、发行人所处行业的基本情况.59

三、发行人在行业中的竞争地位.76

四、本公司主要业务情况.80

五、主要生产用固定资产及无形资产状况.97

六、本公司主要技术及相关情况.108

七、公司其他情况说明.115

第七节 同业竞争与关联交易

116

一、同业竞争.116

二、关联方、关联方关系及关联交易.120

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

133

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历.133

二、公司与上述人员的特定协议安排.140

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况.140

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资.140

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.141

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况.142

七、公司董事、监事和高级管理人员任职资格.143

八、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在近三年内变动情况

143

第九节 公司治理

146

一、公司法人治理制度建立健全情况.146

二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委 员会运作及履行职责情况.147

三、公司的规范运作情况.147

四、公司的内部控制情况.148

第十节 财务会计信息

149

一、会计报表.150

二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及变化情况.159 西部金属材料股份有限公司 招股说明书 1―1―8

三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.159

四、财务报告事项.159

五、主要资产.175

六、主要债项.179

七、股东权益.182

八、现金流量情况.183

九、重大收购兼并.183

十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.185 十

一、主要财务指标.186 十

二、历次评估验资情况.189 第十一节 管理层讨论与分析

194

一、资产负债分析.194

二、偿债能力分析.201

三、营运能力分析.205

四、盈利能力分析.206

五、资本性支出分析.227

六、财务趋势分析.229 第十二节 业务发展目标

231

一、公司发展目标.231

二、公司发展战略.232

三、具体发展计划.233

四、拟定上述计划所依据的假设条件.237

五、实施上述计划将的主要困难.237

六、业务发展计划与现有业务的关系.238

七、本次募集资金的作用.238 第十三节 募集资金运用

240

一、本次发行募集集资金运用基本情况

240

二、董事会和股东大会关于本次募集资金投向项目的主要意见 .....241

三、募集资金投资项目简介

241 西部金属材料股份有限公司 招股说明书 1―1―9

四、募集资金投资项目效益分析.258 第十四节 股利分配政策

261

一、公司设立后执行的股利分配政策.261

二、近三年股利分配情况.261

三、本次发行前滚存利润分配政策.262

四、本次发行后第一个盈利年度派发股利计划.262 第十五节 其他重要事项

263

一、负责信息披露和投资者关系管理部门及人员.263

二、重大商务合同.263

三、对外担保情况.268

四、重大诉讼或仲裁事项.268

五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项.269

六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况.269 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

270 第十七节 备查文件

279 西部金属材料股份有限公司 招股说明书 1―1―10

第一节 释义 在本招股说明书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下意义: 公司、本公司、发行人、 股份公司、西部材料 指 西部金属材料股份有限公司 发起人 指 西北有色金属研究院、浙江省创业投资有限 公司、株洲硬质合金厂、中国有色金属工业 技术开发交流中心、九江有色金属冶炼厂 控股股东、主发起人、西北院 指 西北有色金属研究院 主承销商、保荐人、西南证券 指 西南证券有限责任公司 本次发行 指本公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)的行为 《公司章程》、《章程》 指 《西部金属材料股份有限公司章程》 元指人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家计委 指 前国家计划委员会........