PDF《黑龙江国中水务股份有限公司》

证券代码:600187 证券简称:国中水务 编号:临2019-033

1 黑龙江国中水务股份有限公司 关于上海证券交易所对公司重大资产购买报告书(草案) 信息披露问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称 上市公司 、 公司 或 国中水务 )于2019 年2月28 日 收到了上海证券交易所出具的上证公函【2019】0293 号《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购 买报告书(草案)信息披露的问询函》 (以下简称 《问询函》 ) ,并于

2019 年3月1日披露了相关内容. 根据《问询函》的要求,公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实,并完成了 《问询函》之回复.同时对照《问询函》要求对《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 》等文件进行了修订和补充. 如无特别说明,本回复内容中出现的简称等均与《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书 (草案) 》 (修订稿)中释义相同.具体回复如下:

一、关于交易方案和目的 问题 1:关于交易对方回购履约风险.草案披露,公司与胡亚春等交易对手方签订了《业绩承诺及补 偿协议》 ,约定了在回购期内如发生五类情形的,公司有权要求标的资产控股股东回购全部或部分股份.同 时标的资产董事长胡亚春此次拟转让的部分股权目前处于质押担保状态,标的资产将使用本次交易中的增 资扩股款解除上述股权质押.请公司补充披露:如触发回购情形且公司要求回购,标的资产控股股东实施 回购的资金来源,是否具有履约能力,以及履约保障措施.请财务顾问发表意见. 【回复】 :

(一)胡亚春的履约能力及履约保障措施

1、胡亚春的履约资金来源及履约能力 (1)胡亚春拥有较强的资金实力,具备履约能力 胡亚春拥有巴西永久居留权,经商多年,除本次交易通过股权转让获得的 4,340 万元现金可作为触发回 证券代码:600187 证券简称:国中水务 编号:临2019-033

2 购情形且公司要求回购的资金来源外,胡亚春尚拥有如下资产可作为回购股份的资金来源:①交易完成后 持有的仁新科技 3,197.13 万股,以本次交易的评估值来计算,价值约为 13,875.54 万元;

②在境内外控制多 家公司,如其全资持有的仁新实业发展(信阳)有限公司,根据其

2017 年未审财务报表,仁新实业发展(信阳)有限公司

2017 年实现营业收入 16,850.61 万元,净利润 1,293.62 万元,经营活动产生的现金流量净额 2,150.74 万元,仁新实业发展(信阳)有限公司经营状况较好;

③胡亚春及其配偶、子女在上海拥有多处房 产,总价值约

4 亿元,其中抵押借款融资 1.17 亿元,房产变现后亦可作为实施回购的资金来源.因此,胡 亚春拥有实施回购的资金来源,且具备履约能力. (2)胡亚春信用良好 通过查阅胡亚春征信报告,征信报告显示胡亚春诚信情况良好,不存在因未到期履行债务或承诺而被 纳入失信人名单的情形.此外,胡亚春最近五年未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交 易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚) 、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁,不存在其他未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 形.

2、履约保障措施 根据《业绩承诺及补偿协议》 ,胡亚春承诺在标的公司使用本次交易的增资扩股款解除其在四川天府银 行股份有限公司成都分行双流支行质押的 31,348,000 股股权后,扣除本次交易中胡亚春第二批拟转让给公 司的 6,316,930 股,将剩余的 25,031,070 股质押给公司,质押期限至业绩承诺期届满. 同时,胡亚春于

2019 年3月28 日出具的《关于严格履行合同义务的承诺函》 :

1、本人为具有完全民 事权利能力、行为能力及责任能力之自然人,具备完全的权利及能力签署和履行本次收购协议及其补充协 议(如有) ,本次收购协议及其补充协议(如有)一经生效,即对本人具有完全的法律约束力,本人承诺严 格履行本次收购协议及其补充协议(如有)项下义务;

2、本人承诺严格遵守本次收购协议的条款和条件,按期向收购人交付协议项下的标的资产,按照交易 协议的条款和条件,向收购人提供办理本次收购标的资产过户至收购人名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等,并办妥相应的股权变更登记手续;

3、如《关于成都仁新科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务、减值测试补偿义 务及/或股份回购义务触发,本人将严格按照协议约定履行业绩补偿义务、减值测试补偿义务及股份回购义 务,如本人怠于履行或不履行协议义务,本人自愿接受收购人依法申请强制执行;

4、本承诺函自本人签署之日起生效,本人自愿并不可撤销地承担相应法律责任. 证券代码:600187 证券简称:国中水务 编号:临2019-033

3 此外,为维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益不受损害,本公司实际控制人控制的企业拉 萨经济技术开发区厚康实业有限公司 (直接持有公司 9.59%的股权) 之母公司上海鹏欣润中环保科技有限公 司于

2019 年4月11 日出具了如下承诺: 如《业绩承诺及补偿协议》8.1(4)项(业绩承诺期届满, (i) 标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部(国家生态环境部)等相关主管部门验收确认的,或(ii)自标的公 司搬迁日至本次交易审计评估基准日期间,标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国家环 保部(国家生态环境部)技术复核及补充公示的,或(iii)上述技术复核及补充公示的种类及数量低于(小于)同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品拆解处理审核情况的 80%的)下股份回购义务发生,且胡 亚春作为股份回购义务人未履行或未全部履行股份回购义务时,本公司承诺自愿按照《业绩承诺及补偿协 议》约定之条件承担上市公司通过本次交易取得的仁新科技股份对应的补充回购义务;

2、本承诺函自《业绩承诺及补偿协议》生效之日起生效,至国家生态环境部等相关主管部门完成仁新 科技企业搬迁审查时终止. 综上,若出现触发回购情形且公司要求回购时,胡亚春拥有实施回购的资金来源,且具备履约能力, 同时,胡亚春已承诺将本次交易完成后其持有的标的公司 25,031,070 股股权质押给公司,且已出具《关于 严格履行合同义务的承诺函》 ,加之上海鹏欣润中环保科技有限公司出具的补充回购义务承诺,履约保证措 施切实可行,能够保障公司及股东合法利益.

(二)补充披露情况 公司已在《黑龙江国中水务股份有限公司重大........