PDF《瓦房店轴承股份有限公司 日常关联交易公告》

股票简称:瓦轴 B 股票代码:200706 编号:2006-04 -

1 - 瓦房店轴承股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏.

一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位:万元 关联 交易 类别 按产品或劳务 等进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交 易的比例%

2005 年总金 额 物资 瓦房店轴承集团特钢 有限责任公司

952 952

100 933 瓦房店轴承集团通达 轴承厂

851 1.72

835 瓦房店轴承精密钢球 制造有限责任公司 3,818 7.71 3,636 瓦房店轴承精密锻压 有限责任公司 44,829 90.57 35,023 零配件 瓦房店荣泰工程塑料 制品有限公司

0 49,498

0 284 瓦房店轴承集团通达 轴承厂

966 3.46

878 轴承产品 大连斯凯孚瓦轴轴承 有限公司 26,945 27,911 96.54 22,454 产品 大连瓦轴集团轴承装 备制造有限公司 1,983 1,983

100 1,807 劳务 大连瓦轴集团轴承装 备制造有限公司 1,040 1,040

100 983 保安、消防服 务 瓦房店轴承集团有限 责任公司

329 329

100 329 宣传服务 瓦房店轴承集团有限 责任公司

80 80

100 80 技术开发服务 瓦房店轴承集团有限 责任公司

540 540

100 540 商标使用 瓦房店轴承集团有限 责任公司 2,326 2,326

100 2,005 土地、房屋租 赁 瓦房店轴承集团有限 责任公司

283 283

100 283 借款担保 瓦房店轴承集团有限 责任公司 1,100 1,100

100 1,100 园林绿化、住 宿等服务 瓦房店轴承综合服务 有限责任公司

0 0

0 295 向关 联单 位采 购产 品 (商 品) 、 劳务 合计 86,042 86,042

100 71,465 股票简称:瓦轴 B 股票代码:200706 编号:2006-04 -

2 - 瓦房店轴承集团特钢 有限责任公司 2,407 5.20 2,188 瓦房店轴承集团通达 轴承厂

12 0.03

10 瓦房店轴承精密钢球 制造有限责任公司 1,874 4.05 1,704 瓦房店轴承精密锻压 有限责任公司 41,658 89.96 34,715 物资 大连瓦轴集团轴承装 备制造有限公司

356 46,307 0.77

324 瓦房店轴承集团通达 轴承厂

677 6.64

615 大连斯凯孚瓦轴轴承 有限公司 8,800 86.27 7,334 零配件 瓦房店轴承精密锻压 有限责任公司

724 10,201 7.10

603 大连斯凯孚瓦轴轴承 有限公司

598 73.02

500 热处理 瓦房店轴承精密钢球 制造有限责任公司

221 819 26.98

184 劳务 瓦房店轴承集团通达 轴承厂

8 8

100 6 中东 ZMC 公司

29 0.2

25 轴承产品 瓦房店轴承集团有限 责任公司(驻外网点) 14,282 14,311 99.80 15,034 产品 大连瓦轴集团轴承装 备制造有限公司

40 40

100 33 向关 联单 位销 售产 品或 商品 合计 71,686 71,686

100 63,275

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方介绍 关联单位名称 法定代表人 注册资本 (万元) 主营业务 企业类型 公司地址 瓦房店轴承集团有 限责任公司(瓦轴 集团) 王路顺

36000 轴承、轴承专用工具、 工装、 设备、 机械设备、 特种钢、磨料、磨具、 铸造、汽车零部件、机 车零部件及相关产业 产品的制造和销售、住宿、饮服;

房层租赁、 设备租赁 有限责任公司 (国有独资) 瓦房店市北 共济街一段

1 号 瓦房店轴承集团特 钢有限责任公司(瓦轴特钢) 王宜良

5320 钢锭、锻材、轧材和轴 承套圈制造加工、机械 零件的毛坯锻件 有限责任公司 瓦房店市北 共济街一段

1 号 瓦房店轴承集团通 达轴承厂(通达轴 承) 李复年

198 轴承制造、修理 集体所有制企 业 瓦房店市北 共济街 瓦房店荣泰工程塑 料制品有限公司(荣泰工程) 王路顺

98 工程塑料制品生产 中外合资公司 瓦房店市共 济大街北段

1 号 股票简称:瓦轴 B 股票代码:200706 编号:2006-04 -

3 - 瓦房店轴承综合服 务有限责任公司(综合服务公司) 江忠元 711.56 园林绿化、花卉出售、 清运清扫、物业管理、 住宿、洗浴、舞厅、房 屋出租、电气焊加工、 装饰装修、土建维修 有限责任公司 瓦房店市北 共济街一段

50 号 大连瓦轴集团轴承 装备制造有限公司 (装备制造) 孙日喜

1225 轴承专用模具加工制 造;

轴承专用设备及备 件制造;

装备改造、安 装调试及修理;

各种机 械设备、零部件、配套 件的设计、制造与维 修;

设备备品、备件经 营;

磨具、磨料、刃具、 合金、五金工具等工具 购应 有限责任公司 (国有独资) 瓦房店市北 共济街一段 瓦房店轴承精密钢 球制造有限责任公 司(精密钢球) 高永洋

680 钢球设计、加工制造及 销售;

机械零部件及机 械产品制造和销售 有限责任公司 瓦房店市北 共济街一段

1 号 瓦房店轴承精密锻 压有限责任公司(精密锻压) 邵阳

2445 锻件产品加工;

机械零 部件加工;

锻造设备维 修;

锻件退火;

锻造工 艺设计;

销售金属材料 有限责任公司 瓦房店市北 共济街一段

1 号 大连斯凯孚瓦轴轴 承有限公司(斯凯 孚瓦轴) 王路顺

14000 生产、销售球面滚子轴 承 中外合资企业 瓦房店市北 共济街一段

1 号

(二)关联关系 瓦房店轴承集团有限责任公司为本公司的母公司,持有本公司 60.6% 的股份,该公司董事长王路顺先生为本公司董事长. 瓦房店轴承综合服务有限责任公司、瓦房店轴承集团特钢有限责任公 司、瓦房店荣泰工程塑料制品有限公司、瓦房店轴承精密锻压有限责任公 司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的控股公司,瓦房店轴承 集团有限责任公司分别持有这些公司 79.7%、69.2%、57.7%、90%的股份. 瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集 团有限责任公司的参股公司,瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司 48.9%的股份. 瓦房店轴承集团通达轴承厂,为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责 任公司管理的集体企业. 大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司,为本公司母公司瓦房店轴承集 团有限责任公司的全资子公司. 大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司为本公司的联营公司,本公司持有该公 司49%的股份,本公司董事长王路顺先生为该公司董事长.

(三)履约能力分析 股票简称:瓦轴 B 股票代码:200706 编号:2006-04 -

4 - 本公司的关联方瓦轴集团等单位中个别单位在

2005 年未盈利,其他单 位经营状况良好,具有相应的支付能力,生产经营正常,能够履行与公司 达成的各项协议,应向公司支付的日常关联交易形成的款项形成坏帐的可 能性很小, 公司存在的履约风险比较小. 关联方

2005 年度财务状况见下表: 单位:元 关联单位名称 货币资金 收入 净利润 资产负 债率 总资产 经营 情况 瓦房店轴承集团有 限责任公司 258,509,274.38 1,422,404.28 38,038,914.14 27.13 1,870,594,397.05 正常 经营 瓦房店轴承集团特 钢有限责任公司 2,146,206.43 124,053,740.09 1,093,152.18 83.42 99,232,892.88 正常 经营 瓦房店轴承集团通 达轴承厂 3,265,576.47 27,165,628.17 1,052,970.06 57.24 14,049,348.85 正常 经营 大连瓦轴集团轴承 装备制造有限公司 4,554,287.31 60,135,964.97 373,018.10 57.95 84,711,239.47 正常 经营 瓦房店轴承精密钢 球制造有限责任公 司6,634,638.60 38,304,497.92 851,627.00 71.16 32,995,816.15 正常 经营 瓦房店轴承精密锻 压有限责任公司 580,682.88 458,285,405.85 2,418,234.69 57.40 65,587,671.13 正常 经营 瓦房店荣泰工程塑 料制品有限公司 395,994.84 3,131,493.15 -167,753.22 69.05 1,637,270.50 正常 经营 瓦房店轴承综合服 务有限责任公司 909,776.71 6,582,494.76 -510,518.08 19.19 14,049,348.85 正常 经营

(四)2006 年与各关联方进行的各类关联交易总额预计 单位:万元 关联公司 总交易额 关联公司 总交易额 瓦房店轴承集团有限责任公司 18,940 瓦房店轴承集团特钢有限责任 公司 3,359 大连瓦轴集团轴承装备制造有 限公司 3,419 瓦房店轴承集团通达轴承厂 2,514 瓦房店轴承精密钢球制造有限 责任公司 5,913 瓦房店轴承精密锻压有限责任 公司 87,211 大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司 36,343 中东 ZMC 公司

29

三、定价政策和定价依据 本公司与关联方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交 易协议,关联交易的定价依据除政府定价外,均按照市场价格定价.公司 与上述关联方进行的交易均为正常的生产经营活动,不存在损害上市公司 利益的情况. 股票简称:瓦轴 B 股票代码:200706 编号:2006-04 -

5 -

四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司承租瓦房店轴承集团有限责任公司的土地、房屋,有偿使用其 ZWZ 商标,接受瓦房店轴承集团有限责任公司提供的保安、消防、宣传、技术开发等服务,这些是公司发展和生产经营活动所必需的,为公司 的发展提供了有利的保障;

公司通过瓦房店轴承集团有限责任公司的销售 网点销售商品,是历史原因形成的,保证了公司产品销售的正常进行,不 会对上市公司造成影响. 本公司接受关联方提供的通讯、环境卫生、物业管理等服务,向关联 方购买零配件、轴承产品、钢材以及销售物资、零配件等物品,这些交易 都是公司发展所必须的,是为了保证公司正常的生产经营活动. 本公司购买本公司联营公司斯凯孚瓦轴的产品进行销售和向其销售轴 承零配件产品,是两个公司之间正常的生产经营活动,不会对上市公司造 成影响. 以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来,是在公平、互利基础 上进行的,交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害上市公司利益的 情况,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也 不会影响上市公司的独立性.

五、审议程序

(一)公司第三届董事会第十四次会议对该关联交易进行了审议.公 司董事长王路顺先生、副董事长江忠元先生、董事邵阳先生、董事苏绍礼 先生、董事马格森先生、董事唐裕荣先生因在部分关联公司担任董事长、 董事,所以在审议本项议案的有关事项时均按规定予以回避.

(二)本关联交易事项已经获得公司独立董事的事前认可,公司四名 独立董事贵立义先生、张丽女士、武春友先生、李延喜先生同意将《关于 公司

2006 年日常关联交易的议案》 提交本次董事会审议, 并发表独立意见: 公司与各关联单位的关联交易是在公平、公正的原则下进行的,交易具有 必要性,且价格合理,公司采用招标采购等多种形式,节约了成本.不会 因为关联交易事项而损害中小股东的权益.我们同意公司

2006 年度关联交 易的预计,我们认为是合理和可行的.

(三)本次关联交易行为尚需获得

2006 年6月16 日召开的公司

2005 年度股东大会的批准,与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃在 股东大会上对该议案的投票权. 股票简称:瓦轴 B 股票代码:200706 编号:2006-04 -

6 -

六、关联交易协议签署情况 序号关联交易协议 主要内容 结算方式 协议有效期 预计金额 (2006 年)

1 《商标使用许可合同》 公司有偿使用瓦轴集团 ZWZ 商标销售自制 成品 按产品净销售 额的 2%支付 2004-1-1 至2006-12-31 2,326 万元

2 《提供宣传服务的协议》 公........