PDF《福建省南纸股份有限公司董事会关于 福建省轻纺（》

1 证券代码:600163 股票简称:福建南纸 编号:2011-045 福建省南纸股份有限公司董事会关于 福建省南纸股份有限公司董事会关于 福建省南纸股份有限公司董事会关于 福建省南纸股份有限公司董事会关于 福建省轻纺 福建省轻纺 福建省轻纺 福建省轻纺( ( ( (控股 控股 控股 控股) ) ) )有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司拟以公开 拟以公开 拟以公开 拟以公开 征集受让方 征集受让方 征集受让方 征集受让方方式协议转让公司 方式协议转让公司 方式协议转让公司 方式协议转让公司

21500 21500

21500 21500 万股股份 万股股份 万股股份 万股股份的公告 的公告 的公告 的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

福建省南纸股份有限公司(以下简称 公司 )于2011 年11 月1日和

11 月7日披露了控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司(以下简称 轻纺控股 ) 将协议转让该公司持有的公司股权的事宜, 转让完成后将涉及到公司控股股东的 变更.公告详情见

2011 年11 月1日和

11 月7日的《上海证券报》 、 《中国证券 报》和《证券时报》 .

2011 年11 月25 日公司收到轻纺控股《关于拟以公开征集受让方方式协议 转让福建省南纸股份有限公司

21500 万股股份的函》 (以下简称《公开征集受让 方的函》 ) ,轻纺控股于

2011 年11 月25 日收到福建省人民政府国有资产监督管 理委员会出具的闽国资函产权[2011]480 号《关于福建省南纸股份有限公司股份 转让方式的函》 ,该函同意轻纺控股以公开征集方式协议转让所持有的本公司

21500 万股股份,占公司现有总股本的 29.8%. 现将轻纺控股《公开征集受让方的函》中关于本次拟协议转让公司股权的具 体情况和要求公告如下: 一一一

一、 、 、 、福建南纸的基本情况与拟转让股份的数量和价格 福建南纸的基本情况与拟转让股份的数量和价格 福建南纸的基本情况与拟转让股份的数量和价格 福建南纸的基本情况与拟转让股份的数量和价格

(一)福建南纸的基本情况 本次拟转让股份所涉及的上市公司为福建省南纸股份有限公司(证券简称: 福建南纸,证券代码:600163,以下简称 福建南纸 ) . 福建南纸前身是福建省南平造纸厂,位于福建省南平市,1958 年5月建成 投产,1998 年5月经福建省人民政府批准,由福建省轻纺工业总公司[现已更名 为福建省轻纺(控股)有限责任公司(以下简称 轻纺控股 )]独家发起,以其所 属南平造纸厂主要生产经营性资产折价入股,以募集方式设立的股份有限公司.

2 1998年5月4日福建南纸在上海证券交易所发行7,000万股社会公众股,

1998 年6月2日上市流通.

2000 年7月经中国证券监督管理委员会批准,福建南纸以

1999 年末总股本 27,808 万股为基数,每10 股配

3 股,实际配售 2,786.664 万股普通股(其中国 家股股东配售 686.664 万股,社会公众股股东配售

2100 万股) ,配股后公司总 股本 30,594.664 万股.

2006 年5月15 日根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会闽国资产权 [2006]62 号文批复,福建南纸实施了股权分置改革方案,股改对价方案为流通股 股东每持

10 股获得 3.3 股的对价, 公司非流通股股东轻纺控股共计支付 3,003 万 股给流通股股东.股权分置改革实施后,福建南纸总股本仍为 30,594.664 万股, 其中轻纺控股持有有限售条件流通股 18,491.664 万股,占公司总股本的 60.44%;

其他社会公众股东持有无限售条件的流通股 12,103 万股,占公司总股本的 39.56%.

2008 年1月, 福建南纸

2007 年非公开发行股票方案获中国证券监督管理委 员会证监许可[2008]145 号核准,2008 年3月公司通过非公开发行股票方式成功 发行股份 17,500 万股,本次非公开发行后公司总股本为 48,094.664 万股,其中 轻纺控股持有 21,491.664 万股,占福建南纸发行后总股本的 44.69%.

2008 年5月9日,福建南纸

2007 年度股东大会审议通过了《公司

2007 年 度利润分配及资本公积金转增股本方案》 ,以非公开发行后总股本 48,094.664 万 股为基数,每10 股转增

5 股,共转增 24,047.332 万股,转增后福建南纸总股本 为72,141.996 万股,其中轻纺控股持有 32,237.496 万股,占发行后总股本的 44.69%. 截止本次股份转让信息公告日前,福建南纸总股本为 72,141.996 万股,其中 轻纺控股持有 28,611.511 万股,占公司总股本的 39.66%. 截止

2011 年9月30 日,福建南纸总资产 4,530,549,201.70 元,负债 2,850,004,129.82 元,股东权益为 1,680,545,071.88 元.

(二)拟转让股份的数量和价格 本次拟转让股份为轻纺控股持有的福建南纸 215,000,000 股流通 A 股,占福 建南纸总股本的 29.80%. 根据国务院国资委及证监会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办 法》 的规定, 本次股份转让价格不低于 5.341 元/股[即股份转让信息公告日 (2011

3 年11 月1日)前30 个交易日每日加权平均价格算术平均值的 90%]. 二二二

二、 、 、 、拟受让方应具备的资格条件 拟受让方应具备的资格条件 拟受让方应具备的资格条件 拟受让方应具备的资格条件 根据公开、公平、公正的原则,本次拟受让福建南纸股份的主体应当具备以 下资格和条件:

1、意向受让方为中华人民共和国境内依法设立的法人,且设立三年以上, 最近两年连续盈利且无重大违法违规行为;

2、意向受让方具备明晰的经营战略;

3、意向受让方具有促进福建南纸持续发展和改善福建南纸法人治理结构的 能力;

4、意向受让方必须具有较强的经济实力,必须符合下列财务要求: (1)最近一期(截止

2011 年10 月31 日)经审计总资产(合并报表)不低 于30 亿元人民币,2011 年1―10 月的营业收入(合并报表)不低于

40 亿元人 民币;

(2)注册资本不低于

8 亿元人民币;

5、意向受让方应具备现金支付能力,且应能够出具履行相关收购义务的资 金证明文件;

6、意向受让方的受让意向已经履行了全部必要的内部决策程序;

7、意向受让方必须承诺: (1)按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文 件的有关规定履行收购方义务;

(2)受让股份后,上市公司注册地址保持不变;

8、意向受让方不得存在下述情形: (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近

3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)最近

3 年有严重的证券市场失信行为;

(4)存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的 其他情形;

9、 意向受让方收购上市公司后须从事受国家产业目录拟定鼓励政策的行业;

10、意向受让方申报的受让价格应不低于《国有股东转让所持上市公司股份 管理暂行办法》中关于国有股转让价格的规定,且申报材料一经提交,受让价格 不得修改;

4

11、 意向受让方应在提交受让申请的同时向轻纺控股支付缔约保证金人民币 1,000 万元整并汇入轻纺控股指定的银行账户.确定最终受让方后,受让方所付 缔约保证金全部转为履约保证金,其余意向受让方所付缔约保证金将在

5 个工 作日内全部退还(不计利息) ;

12、 本次股份转让不接受两个或两个以上法人组成的非法人形式的联合体共 同作为拟受让方. 三三三

三、 、 、 、意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求 意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求 意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求 意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求 意向受让方请于北京时间

2011 年12 月23 日17 时30 分之前向轻纺控股公 司提交受让意向书及相关资料. 意向受让方应在截止日期前向轻纺控股公司提供以下资料:

1、受让意向书,包括意向受让人名称、申报收购股份数量、收购报价及报 价说明、收购资金来源、支付安排与保证,并经意向受让人及其法定代表人或其 授 权代表签署盖章;

2、意向受让方的公司章程;

3、意向受让方及其实际控制人简介,包括但不限于公司历史沿革、股权结 构图、主营业务及主要产品、管理团队、近两年的资产情况及经营业绩、联系 人、联系方式,并提供公司章程、企业法人营业执照正副本复印件、从事公司主 业的相关资质证照等;

4、意向受让方最近二年及一期经审计的财务会计报告;

5、本次收购的目的,意向受让方是否有对福建南纸进行重组的计划,如果 有对福建南纸重组的计划,提供初步重组方案、拟注入资产和业务的基本情况、 时间安排及未来发展规划;

6、报价及报价说明;

7、收购资金来源及支付安排与保证;

8、意向受让方内部决策文件(包括拟受让方董事会决议或股东会决议) ;

9、最近两年无重大违法违规行为的说明;

10、意向受让方承诺文件;

11、递交受让意向文件人员的授权资料(包括法定代表人身份证明书、法定 代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件) ;

12、出让方或者有关决策部门认为必要的其它资料. 以上资料均须加盖公章,并须同时提交电子文档.上述文件一经提交即不可

5 撤销. 轻纺控股将在综合考虑意向受让方收购报价及综合实力等各种因素的基础 上 择优选择受让方,并与受让方签署相关股权转让协议. 四四四

四、 、 、 、福建省轻纺 福建省轻纺 福建省轻纺 福建省轻纺( ( ( (控股 控股 控股 控股) ) ) )有限责任公司指定的银行账户 有限责任公司指定的银行账户 有限责任公司指定的银行账户 有限责任公司指定的银行账户 开户名称:福建省轻纺(控股)有限责任公司 开户银行:工行福州市鼓楼支行 账号:1402023209008811706 五五五

五、 、 、 、福建省轻纺 福建省轻纺 福建省轻纺 福建省轻纺( ( ( (控股 控股 控股 控股) ) ) )有限责任公司指 有限责任公司指 有限责任公司指 有限责任公司指定联系方式 定联系方式 定联系方式 定联系方式 联系人:王雨影 联系

电话:0591―87531244 传真:0591―87531246 电子邮件:[email protected] 联系地址:福州市省府路

1 号金皇大厦

17 层邮编:350001 六六六

六、 、 、 、风险提示 风险提示 风险提示 风险提示 根据国务院国资委及证监会 《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办 法》 ,在公开征集完成后,轻纺控股仍需将上述转让相关具体事宜由福建省人民 政府国有资产监督管理委员会报福建省人民政府批准后, 转报国务院国有资产监 督管理机构审核.因此,一方面,在本次公开征集所规定的到期日,轻纺控股是 否能征集到受让方存在重大的不确定性,另一方面,在规定日期内征集到受让方 后, 是否能够获得相关部门的批复以及股份转让是否能够实施也存在重大的不确 定性. 为此,公司郑重提醒广大投资者理性投资,注意风险.公司将持续关注本次 股权转让的进展情况,严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务. 特此公告 福建省南纸股份有限公司董事会 二O一一年十一月二十五日 ........