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中航动力股份有限公司

2015 年第六次临时股东大会 会议材料二O一五年十一月十三日 目录

一、股东大会会序

二、会议议案 《关于精铸公司所属子公司与中航租赁签署融资租赁协议暨关联交易的 议案》 中航动力股份有限公司

2015 年第六次临时股东大会会序 会议主持人报告会议出席情况

一、 议案审议

二、 回答股东提问、听取股东对审议议案的意见

三、 现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果(由律师、股东代 表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布)

四、 宣读股东大会决议

五、 律师发表见证意见

六、 宣布会议结束 议案 中航动力股份有限公司 《关于精铸公司所属子公司与中航租赁签署融资租赁协议暨关联交易的议案》 各位股东: 为迅速提升精铸业务整体生产能力,尽快填补精铸业务生产所需设备缺口, 解决各精铸子公司能力短板, 中航精密铸造科技有限公司 (以下简称 "精铸公司" ) 拟融资租赁相关设备.

具体情况如下:

一、交易各方介绍 出租方中航国际租赁有限公司(以下简称"中航租赁" ) ,注册资本为 37.9 亿元,总部设在上海市,控股股东为上市公司中航资本,中航租赁的租赁业务已 经涵盖国产飞机、进口客机、公务机、通用飞机、发动机、模拟器、机场特种设 备及航材等各类民用航空产品以及船舶、 机电、 运输设备、 重大项目投资等领域.

2014 年累计租赁资产规模突破

360 亿元,实现营业收入近

28 亿元,实现利润总 额超过

6 亿元. 承租方分别是精铸公司下属三个子公司-沈阳中航动力精密铸造科技有限公 司 (以下简称 "沈阳精铸公司" ) 、 西安中航动力精密铸造有限公司 (以下简称 "西 安精铸公司" ) 、贵阳中航动力精密铸造有限公司(以下简称"贵阳精铸公司" ) . 具体如下:

1、沈阳精铸公司成立于

2014 年4月29 日,目前已成为精铸公司的全资子 公司,注册资本 2.69 亿元;

2、西安精铸公司成立于

2014 年4月28 日,目前已成为精铸公司的全资子 公司,注册资本 3.46 亿元;

3、贵阳精铸公司成立于

2014 年4月28 日,目前已成为精铸公司的全资子 公司,注册资本 4.58 亿元.

二、租赁合同的主要内容及条款

1、合同签署方及金额 合同签署方为融资租赁的出租方与承租方,出租方为中航租赁,承租方分别 为沈阳精铸公司、 西安精铸公司、 贵阳精铸公司, 融资租赁金额总计为 12,320.93 万元,其中设备价格为 11,573.34 万元(含运输安装费) ,租赁手续费为 747.59 万元.具体如下表: 出租方名称 承租方名称 租赁资产 情况 租赁 期限 设备总价及租 赁手续费合计 预计

2015 年设 备总价及租赁 手续费合计 定价原则 中航国际租赁有 限公司 沈阳中航动力精密铸 造科技有限公司 机器设备

2 年2,109.02 万元 175.76 万元 市场定价 西安中航动力精密铸 造有限公司 机器设备

2 年5,341.10 万元 445.1 万元 市场定价 贵阳中航动力精密铸 造有限公司 机器设备

2 年4,871.81 万元 405.9 万元 市场定价 合计 12,320.93 万元1,026.76 万元

2、付款方式及期限 租金支付方式:按月、每月末支付,以等额年金法计算确定,共24 期租金, 即期限为两年.

3、融资租赁期间的所有权和维护修理 出租人根据购买合同取得供应商出具的所有权转移证明, 即获得相应租赁物 完整的所有权,不附带任何担保权益.承租人确认出租人拥有租赁物的所有权, 为租赁物的惟一所有权人. 承租人自起租日起至其在融资租赁合同项下的一切责任被解除为止, 负责维 修、服务、修理和检修租赁物,并使租赁物处于交付时的良好工作和维护状况.

4、担保 根据出租人要求,承租人应依据出租人提供的文件格式,就承租人在融资租 赁合同项下租金、其他款项的支付义务和其他义务,提供令出租人合理满意的担 保.即由精铸公司向中航租赁提供本次融资租赁的担保.

5、融资租赁期满后的所有权 在融资租赁合同项下租赁期届满,承租人支付全部应付款项后,出租人将租 赁物的所有权转让给承租人. 出租人承诺将及时签署和交付承租人租赁物所有权 的转让文件.承租人应负责办理法律法规所要求的租赁物所有权变更手续,并承 担相应费用. 租赁物的所有权在承租人收到出租人签署或交付的租赁物所有权转 让文件,或依法办理所有权变更登记(视租赁物的性质而定)后,租赁物的所有 权转让至承租人.

6、定价方式 融资租赁金额总额由设备采购价格加上融资租赁手续费构成.具体公式如 下: 按中国人民银行公布、 实施的人民币 1-3 年期贷款基准利率上浮 20%作为租 赁年利率(即:租赁年利率=适用贷款基准利率*(1+

20 %) ) .租赁年利率中的 上浮比例 20% 为固定项,不因央行贷款基准利率的变化而变化.融资租赁各 期租金的计算公式如下: 其中:A=融资额;

n= 24;

I=租赁年利率/12*365/360. 当中国人民银行公布、实施的人民币 1-3 年期贷款基准利率发生了调整,租 赁年利率中适用贷款基准利率部分予以同方向同比例进行相应调整.

三、本次交易对上市公司的影响 本次交易的标的物(即设备)主要用于航空发动机精密铸造叶片的生产与加 工,该等设备能够部分补充精铸公司所属的沈阳精铸公司、西安精铸公司、贵阳 精铸公司生产能力的不足,提高精铸产品的生产能力和产品质量,从而提高精铸 公司的经营效益,并最终有利于公司产品竞争力和经济效益的提升. 上述交易构成本公司的关联交易, 该等交易已按照有关规定取得了全体独立 董事事前书面认可和独立意见,并经公司第八届董事会第七次会议审议通过. 本议案涉及关联交易,关联股东应回避表决. 以上议案,请予审议.

2015 年11 月13 日