PDF《中国航空科技工业股份有限公司》

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中国航空科技工业股份有限公司 AviChina Industry &

Technology Company Limited* (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:2357) 关连交易 参与增资安吉精铸 A. 绪言 於二零一七年十二月二十二日,本公司与航空工业、贵航集团、中航重机、安吉 精铸及安吉精铸员工持股公司签订增资协议.根鲎市,本公司同意出资人 民币 5,000 万元参与增资安吉精铸. B. 增资协议 增资协议主要条款概述如下: 1. 日期 二零一七年十二月二十二日 於二零一七年十二月二十二日,本公司与航空工业、贵航集团、中航重机、安 吉精铸及安吉精铸员工持股公司签订增资协议.根鲎市,本公司同意出 资人民币 5,000 万元参与增资安吉精铸.增资完成后,本公司、航空工业、贵 航集团、中航重机及安吉精铸员工持股公司将分别持有安吉精铸 14.83%、 31.63%、14.96%、29.67%及8.90%的权益. 於本公告日,航空工业是本公司的控股股东,贵航集团、中航重机是航空工业 的附属公司,根愀凵鲜泄嬖虻 14A 章之规定,航空工业、贵航集团、中航 重机为本公司的关连人士,本公司与上述关连人士签订增资协议构成本公司之 关连交易.由於增资协议项下交易计算的最高规模测试比率高於 0.1%但低於 5%,签订增资协议仅须遵守申报及公告之规定,但可豁免独立股东批准之要 求. 2. 订约方 (i). 本公司;

(ii). 航空工业;

(iii). 贵航集团;

(iv). 中航重机;

(v). 安吉精铸;

(vi). 安顺金银山;

(vii). 安顺兴复鼎;

及(viii). 安顺兴聚鑫. 3. 出资额 安吉精铸原注册资本为人民币3,339.3547万元,於本公告日,航空工业及贵航集团 分别持有其67.89%和32.11%股权.以2017年3月31日为评估基准日,安吉精铸的 净资产评估价值约为人民币15,704.9万元(最终以评估备案值为准). 经订约方公平磋商并综合考虑各项因素(包括但不限於安吉精铸的业务发展、历 史财务数捌拦乐),本公司同意以现金出资人民币 5,000 万元.增资协议项 下的增资完成后,本公司、航空工业、贵航集团、中航重机及安吉精铸员工持股 公司将分别持有安吉精铸 14.83%、31.63%、14.96%、29.67%及8.90%的权益. 安吉精铸监事会由三名监事组成,本公司将委派一名监事. 4. 经营围 安吉精铸主要从事钛合金、高温合金、铝合金、镁合金、钢合金等精密铸件产品的研 发、生产和制造. 5. 生效条款 本增资协议待订约方取得有关批复或授权,并履行必要的内部决策程序后生效. C. 签订增资协议的原因及益处 签订增资协议,是本公司参与实施国家军民融合战略,实现军民融合、产学研结 合的重要举措,有助於提高本公司投资盈利能力. 增资协议乃经各方平等协商并按照一般商业条款订立.董事(包括非执行董事) 认为增资协议的条款为公平合理的,且符合本公司和股东的整体利益. D. 香港上市规则之影响 於本公告日,航空工业是本公司的控股股东,贵航集团、中航重机是航空工业的 附属公司,根愀凵鲜泄嬖虻 14A 章之规定,航空工业、贵航集团、中航重机 为本公司的关连人士,本公司与上述关连人士签订增资协议构成本公司之关连交 易.由於增资协议项下交易计算的最高规模测试比率高於 0.1%但低於 5%,签订 增资协议仅须遵守申报及公告之规定,但可豁免独立股东批准之要求. 董事林左鸣先生、谭瑞松先生、吴献东先生及李耀先生,分别於航空工业担任董事 长、总经理、副总经理及总会计师,已根泄痉跋愀凵鲜泄嬖蛑箪杜 增资协议之董事会决议案中放弃投票.除上述披露者外,概无其他董事在上述关连交 易中拥有或被视为拥有重大利益. E.一般资料 本公司资料 本公司为於中国注册成立之股份有限公司,其H股在香港联交所上市.本公司主要从 事航空产品的研究、开发、制造和销售及相关工程服务. 航空工业之资料 航空工业由中国国务院直接所有及控制,主要从事航空产品及非航空产品之开发及生 产.航空工业为本公司之控股股东,於本公告日,直接及间接持有本公司 58.57%权益. 中航重机之资料 中航 重机为一家其股份於上海证券交易所上市 的股份有限公司(股票代码: 600765),为航空工业之附属公司. 贵航集团之资料 贵航集团系一家於中国设立的有限责任公司,为航空工业之附属公司. 安吉精铸之资料 安吉精铸系一家於中国设立的有限责任公司.於本公告日,航空工业持有安吉精铸 67.89%的股权,贵航集团持有安吉精铸 32.11%的股权. 根布泄峒谱荚虮嘀频奈淳蠹频牟莆癖ū,於二零一七年六月三十 日,安吉精铸之总资产和净资产分别为人民币 114,473 万元和人民币 24,197 万元.根 布泄峒谱荚虮嘀频木蠹频牟莆癖ǜ,截至二零一五年十二月三十 一日止年度,安吉精铸之净利润(除税及非经常项目前后)分别为人民币

700 万元和 人民币

626 万元.截至二零一六年十二月三十一日止年度,安吉精铸之净利润(除税 及非经常项目前后)分别为人民币 1,175 万元和人民币 1,014 万元. F. 释义 「安吉精铸」 贵州安吉航空精密铸造有限责任公司,系一家於中国设立的有 限责任公司,於本公告日,由航空工业持有其 67.89%的股权, 贵航集团持有其 32.11%的股权 「安顺金银山」 安顺金银山项目投资谘询服务中心,系安吉精铸为实施员工持 股计划而设立的持股平台之一,其合夥人均为安吉精铸的在职 员工 「安顺兴复鼎」 安顺兴复鼎项目投资谘询服务中心,系安吉精铸为实施员工持 股计划而设立的持股平台之一,其合夥人均为安吉精铸的在职 员工 「安顺兴聚鑫」 安顺兴聚鑫项目投资谘询服务中心,系安吉精铸为实施员工持 股计划而设立的持股平台之一,其合夥人均为安吉精铸的在职 员工 「航空工业」 中国航空工业集团公司,本公司之控股股东,於本公告日直接 及间接持有本公司 58.57%权益 「中航重机」 中航重机股份有限公司,一家其股份於上海证券交易所上市之 股份公司(股票代码:600765),为航空工业之附属公司 「董事会」 本公司之董事会 「增资协议」 本公司与航空工业、贵航集团、中航重机、安吉精铸及安吉精 铸员工持股公司於二零一七年十二月二十二日签订之增资协 议,,

本公司同意出资人民币5,000万元参与增资安吉精铸 「本公司」 中国航空科技工业股份有限公司,为中国境内成立之股份有限 公司,H 股在香港联交所上市 「关连人士」 与香港上市规则下之定义具有相同涵义 「董事」 本公司董事 「贵航集团」 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司,系一家於中国设立 的有限责任公司,为航空工业之附属公司 「香港联交所」 香港联合交易所有限公司 「香港上市规则」 香港联合交易所有限公司证券上市规则(以不时修订之为准) 「中国」 中华人民共和国 「人民币」 中国法定货币 「股东」 本公司股东 「安吉精铸员工 指安顺金银山、安顺兴复鼎及安顺兴聚鑫,乃安吉精铸为实施 持股公司」 员工持股计划而设立的持股平台公司 承董事会命 中国航空科技工业股份有限公司 公司秘书 徐滨 北京,二零一七年十二月二十二日 於本公告日,董事会由执行董事林左鸣先生,非执行董事谭瑞松先生、吴献东先生、 李耀先生、何志平先生、帕特里克? 德? 卡斯泰尔巴雅克(Patrick de Castelbajac)先生,以及独立非执行董事刘仲文先生、刘人怀先生、杨志威先生组成. * 仅供识别 ........