PDF《上海璞泰来新能源科技股份有限公司》

证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2018-107 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于预计2019年度日常关联交易金额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计2019年度日常 关联交易金额的议案》 ,该事项尚须提交公司股东大会审议.因关联方未持有上 市公司股票,不存在涉及关联股东回避表决的情形. ? 本次日常关联交易包括山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰与山东民丰之 间的日常关联交易. ? 山东兴丰2019年日常关联交易不会造成上市公司对该关联方形成较大依 赖的情形.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况 公司第一届董事会三十一次会议审议通过了 《关于预计2019年度日常关联交 易金额的议案》 ,同意山东兴丰与内蒙兴丰2019年度与山东民丰进行的日常关联 交易金额不超过为45,000万元(不含税) ,该事项不存在关联董事表决情形.

2、独立董事事前认可意见 独立董事一致认为本关联交易符合山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰的发 展利益和实际经营情况,不存在损害公司中小投资者的行为,同意将有关议案 提交董事会讨论、表决.

3、独立董事发表的独立意见 经认真审阅相关资料,基于独立、客观判断的原则,我们认为:本次关联 交易事项,系山东兴丰及内蒙兴丰的常规业务开展.交易遵循了公平、公正、 公开的原则,参考市场价格定价,定价依据充分,价格公平合理,不存在任何 违规交易,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形.因此,我 们同意本次关联交易事项.

4、监事会关于2019年度日常关联交易金额的审核意见 监事会认为: 控股子公司山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰2019年度日常关 联交易事项属于正常经营往来,程序合法,参考市场价格定价,定价依据充分, 价格公平合理,未损害公司和股东的利益.

5、董事会审计委员会关于2019年度日常关联交易金额的审核意见 审计委员会认为: 控股子公司山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰2019年度日 常关联交易事项属于正常经营往来,参考市场价格定价,定价公平合理,程序合 法,未损害公司和股东的利益.

6、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,该日常关联交易金额超过 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上, 尚须提交公司2018年第三次临时股东 大会审议. 因关联方未持有上市公司股票, 不存在涉及关联股东回避表决的情形.

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况 公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司山东兴丰

2017 年12 月及

2018 年度日常关联交易的议案》 ,并经公司

2017 年第四次临时 股东大会审议通过,预计

2017 年12 月及

2018 年度山东兴丰向山东民丰销售石 墨化焦的金额不超过 10,700 万元(不含税) . 公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于新增控股子公司山东兴 丰日常关联交易金额的议案》 , 增加山东兴丰及内蒙兴丰

2018 年度与山东民丰进 行的日常关联交易金额为 9,000 万元(不含税) .本次调整后,山东兴丰于

2017 年12 月至

2018 年12 月期间与山东民丰所发生日常关联交易金额总计不超过人 民币 19,700 万元(不含税) .

2017 年12 月至

2018 年11 月,山东兴丰实际向山东民丰销售石墨化焦金额 累计达到 17,199.99 万元(不含税).

(三)本次日常关联交易预计金额和类别 现根据公司控股子公司山东兴丰的实际经营与生产情况,并结合对其

2019 年度业务情况的分析预测,公司预计山东兴丰及内蒙兴丰

2019 年度与山东民丰 进行的日常关联交易金额为不超过 45,000 万元(不含税) .具体情况如下: 单位:万元 关联交 易类别 关联 人 预计 金额 占同 类业 务比 例(%) 本年年初至 今与关联人 累计已发生 的交易金额 上年实 际发生 金额 占同类 业务比 例(%) 本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因 向关联方销售石墨化焦山东民 丰铸造 材料有 限公司 45,000

48 15,308.93 4,976.31 86.49 预计内蒙兴 丰2019年逐 步投产后产 量和销量同 步增加 注:山东兴丰自

2017 年7月开始向山东民丰销售石墨化焦,以上数据未经审计.

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况 公司名称 山东民丰铸造材料有限 公司 成立时间

2007 年08 月18 日 注册资本

800 万元 实收资本

800 万元 法定代表人 李林红 统一社会信用代码 91371424665732003Y 注册地址 山东省临邑县恒源经济开发区富民路南段西侧 经营范围 金属机械配件、铸件、铸造材料添加剂(高效煤粉、粘结剂、SF 粉、PAF 粉、 α 淀粉、增碳剂) 、石油焦、膨润土、型煤加工、销售;

玉米收购、加工、销售;

煤炭销售;

对外出口贸易. 山东民丰最近一个会计年度未经审计的资产总额为 20,688 万元,主营业务 收入为 36,217 万元.

(二)山东兴丰系本公司控股子公司,内蒙兴丰系山东兴丰全资子公司;

李 庆民系山东兴丰股东,持有山东兴丰 29.40%的股份,山东民丰系李庆民所控制 的公司,同时李庆民现为山东兴丰法定代表人、副董事长.该关联人符合《关联 交易实施指引》第八条第三款规定的关联关系情形.

(三)山东民丰铸造材料有限公司经营状况较好,具备履约能力.此项关联 交易系正常的生产经营所需.

三、关联交易主要内容和定价政策 山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料 石墨化加工业务, 其将石墨化加工过程中产生的副产品石墨化焦 (俗称 增碳剂 ) 部分销售给关联方山东民丰, 山东民丰以其为原材料经进一步加工成为铸造材料 添加剂进行销售;

因山东民丰系山东兴丰股东李庆民所控制的企业,根据《上海 证券交易所关联交易实施指引》 第八条第三款构成关联关系,因此该交易构成日 常关联交易. 参考

2017 年12 月至

2018 年11 月的发生额, 根据公司控股子公司山东兴丰 的实际经营与生产情况,并结合对

2019 年度业务情况的分析预测,公司预计山 东兴丰及内蒙兴丰

2019 年度与山东民丰进行的日常关联交易金额为不超过 45,000 万元(不含税) ,该产品向关联方销售参考市场价格作为定价依据,不存 在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况. 本次日常关联交易包括山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰与山东民丰之间 的日常关联交易.

四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易, 系控股子公司山东兴丰 的正常经营活动, 在较大程度上解决公司石墨化加工业务在加工过程产生的副产 品石墨化焦的销售, 支持了公司石墨化加工业务的生产经营和持续发展,有利于 其进一步拓展销售范围,降低成本,同时将保证正常稳定的经营,确保整体经济 效益. 本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,销售结算周期和结算方式 与其他无关联第三方相同,不会损害公司和广大股东的利益,也不会对山东兴丰 及公司的独立性有任何影响.公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依 赖或被控制.

五、关联交易协议签署情况 山东兴丰将根据日常生产经营的实际需要,与上述关联方签订合同.

六、保荐机构核查意见 国金证券查阅了关联方工商信息、关联交易相关文件、相关董事会及监事 会 决议、独立董事意见文件,以及各项业务和管理规章制度,对公司关联交易 的合 理性、必要性、公允性及有效性进行了全面、认真的核查,认为:

1、上述预计关联交易已经公司第一届董事会第三十一次会议及第一届监事 会第十八次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程 序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及 规范性文件的要求;

2、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营,不存在损害公司 和股东利益的情况,符合公司和股东的利益. 综上,保荐机构对公司预计

2019 年度日常关联交易金额无异议.

七、备查文件目录

1、公司第一届董事会第三十一次会议决议;

2、公司第一届监事会第十八次会议决议;

3、独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于第一届董事会三十一次会议相关事项的独立意见;

5、国金证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司预计

2019 年度日常关联交易金额的核查意见. 特此公告. 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 董事会2018 年12 月1日 ........