PDF《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司》

3 证券代码:300345 证券简称:红宇新材 公告编号: (2017)080号 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定, 公司董事会编制了

2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告,具体如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会 《关于核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》 ( 证监许可[2012]897 号 文)核准,公司 获准向社会公众发行人民币普通股(A 股)2,400 万股,发行价格为每股 17.

20 元, 主承销商为西部证券股份有限公司.本次发行募集资金总额 412,800,000.00 元,扣 除发行费用 39,095,042.89 元,募集资金净额为人民币 373,704,957.11 元.本次募集 资金到账时间为

2012 年7月27 日, 募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)审验,并出具 天职湘 QJ[2012]T9 号验资报告. 经中国证券监督管理委员会 《关于核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公 开发行股票的批复》 (证监许可[2015]2383 号)核准,公司非公开发行的人民币普 通股股票每股面值为人民币 1.00 元,发行数量 41,935,483 股,发行价格为每股人 民币 4.03 元,募集资金总额为人民币 169,000,000.00 元,扣除本次发行费用人民币 9,509,433.96 元(不含可抵扣的进项税 90,566.04 元) ,募集资金净额为人民币 159,490,566.04 元.本次募集资金到账时间为

2015 年12 月22 日,募集资金到位情 况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具 天职业字 [2015]15417 号验资报告.

(二)募集资金的管理情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、中国证 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

4 监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、 《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关规定的要求,制定并修订了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司募集资 金管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) ,对募集资金实行专户存储制度,对募 集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了 规定. 《管理办法》经本公司

2011 年度第一次临时股东大会审议通过;

根据中国证 监会《上市公司监管指引第

2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证 监会公告[2012]44 号)的相关规定,公司已完成对《管理办法》的补充修订, 并于

2013 年度股东大会审议通过后实施.本公司已将深圳证券交易所印发的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 (2015 年修订)中与募集资金管理相 关规定与《管理办法》进行了核对,认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》的要求. 根据《管理办法》要求,本公司董事会批准开设了

4 个银行专项账户,即:交 通银行股份有限公司长沙分行高桥支行(以下简称 交通银行长沙高桥支行 )

431617000018010072415 账户、 广东发展银行股份有限公司长沙分行 (以下简称 广 发银行长沙分行 )141001516010010839 账户、中国工商银行股份有限公司内丘支 行(以下简称 工商银行内丘支行 )0406001639300094946 账户、长沙银行股份 有限公司星城支行(以下简称 长沙银行星城支行 )800162237108023 账户,仅 用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途.所有募集资金项目资金的支 出, 先由资金使用部门提出资金使用计划, 报财务负责人审核, 并由董事长签字后, 方可予以付款;

超过董事长授权范围的,报董事会审批.募集资金投资项目按公司 董事会承诺的计划进度组织实施. 公司内部审计部门对募集资金的存放与使用情况 进行检查,并及时向公司审计委员会报告检查结果. 根据有关法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》 (2015 年修订)的规定,本公司及保荐机构西部证券股份有限公司(以下简称 西部证券 或 保荐机构 )于2012 年8月13 日分别与交通银行长沙高桥支 行和广发银行长沙分行签署了《募集资金三方监管协议》 .三方监管协议与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行.

5 本公司与河北红宇鼎基耐磨材料有限公司(以下简称 红宇鼎基 )和西部证 券于

2013 年2月2日与工商银行内丘支行签署了《募集资金四方监管协议》 .四 方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异, 四方监管协议得到了 切实履行. 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定, 公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议, 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作.2014年11月28 日,本公司终止与西部证券的首次公开发行股票的保荐协议,与天风证券股份有限 公司(以下简称 天风证券 )签订了《2014年度非公司发行人民币普通股(A股) 的保荐协议书》,聘请天风证券股份有限公司承担公司2014年度非公开发行股票的 保荐工作, 西部证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由天风证券 承继.

2015 年1月26 日,本公司及保荐机构天风证券分别与交通银行长沙高桥支行 和广发银行长沙分行签署了《募集资金三方监管协议》 .三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行.

2015 年2月2日,本公司与河北红宇鼎基耐磨材料有限公司(以下简称 红 宇鼎基 )和天风证券与工商银行内丘支行签署了《募集资金四方监管协议》 .四方 监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异, 四方监管协议得到了切 实履行.

2016 年1月13 日,本公司与保荐机构天风证券、长沙银行股份有限公司星城 支行签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》 .三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行. 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定, 公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议, 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作. 2017年3月17日, 本公司终止与天风证券的2014年度非公开发行股票的保荐协议, 与东兴证券股份有 限公司(以下简称 东兴证券 )签订了《2016年非公开发行人民币普通股(A股) 之保荐协议书》 ,聘请东兴证券股份有限公司承担公司2016年非公开发行股票的保 荐工作, 天风证券未完成的对公司2014年度非公开发行股票的持续督导工作由东兴

6 证券承继.

2017 年3月22 日, 本公司及保荐机构东兴证券与长沙银行星城支行签署了 《非 公开发行股票募集资金三方监管协议》 .三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行.

(三)募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况 募集资金专户中初始存放金额为 373,704,957.11 元,取得利息收入及银行手续 费支出净额共计 14,652,973.75 元,募集资金合计为 388,357,930.86 元.截至

2017 年6月30 日,本公司募集资金共使用 388,357,930.86 元(其中使用募集资金 373,704,957.11 元, 使用募集资金利息收入 14,652,973.75 元) , 募集资金专用账户余 额为 0.00 元.

2、非公开发行募集资金专户存储情况 非公开发行募集资金初始存放金额为 159,750,000.00 元,取得利息收入及银行 手续费支出净额共计 681,167.39 元, 募集资金合计为 160,431,167.39 元. 截至

2017 年6月30 日,本公司募集资金共使用 160,138,953.37 元(其中使用募集资金 159,750,000.00 元,使用募集资金利息收入 388,953.37 元) ,募集资金专用账户余 额为 292,214.02 元. 截至

2016 年12 月31 日,募集资金存放专项账户的存款余额如下: 开户银行 银行账户账号 存入方式 余额 交通银行长沙高桥支行

431617000018010072415 活期 0.00 广发银行长沙分行

141001516010010839 活期 0.00 工商银行内丘支行

0406001639300094946 活期 0.00 长沙银行星城支行

800162237108023 通知存款 292,214.02 合计292,214.02 注:公司

2015 年非公开发行募集资金专户初始存放金额 159,750,000.00 元,与 天职业字 [2015]15417 号 验资报告所审验的募集资金净额人民币 159,490,566.04 元存在差异,系公司 在募集资金到位前用自有资金支付部分非公开发行服务费及税金差异的影响.

二、本年度募集资金的实际使用情况

7 本公司

2017 年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件

1 和附件 2.

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2014 年6月11 日,经公司第二届董事会第

9 次会议审议通过,同意公司变更 2,940 万元募集资金的用途,用于设立山东信发红宇科技有限公司.截至

2017 年6月30 日,已累计使用募集资金 2,940 万元.

2015 年1月30 日,经公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金用途永久性补充流动资金》的议案,同意公司使用 3,061.00 万元的超 募资金永久性补充流动资金,截至

2017 年6月30 日,已使用 3,061........