PDF《北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层》

? ? 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail: kangda@kangdalawyers.

com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(二) 康达股发字[2019]第0052-2 号 二零一九年五月 ? 补充法律意见书

(二)? 8-3-1 目录

一、问题

1 3?

二、问题

3 12?

三、问题

4 15?

四、问题 15(1)19?

五、问题 15(6)25?

六、问题 16(1)26?

七、问题 16(2)27?

八、问题 16(3)29?

九、问题 16(4)29?

十、问题 16(7)31? ? 补充法律意见书

(二)? 8-3-2 北京市康达律师事务所 关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(二) 康达股发字[2019]第0052-2 号致:北京天宜上佳高新材料股份有限公司 本所接受发行人的委托,担任发行人特聘专项法律顾问,参与发行人本次发 行上市工作.本所已于

2019 年4月4日出具了《法律意见书》和《律师工作报 告》;

根据上海证券交易所于

2019 年4月23 日下发的上证科审(审核) 〔2019〕

73 号《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市申请文件的审核问询函》(以下简称 《审核问询函一》 ),于2019 年5月7日出具了《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》(康达股发字[2019]第0052-1 号)(以下简称 《补充法律意见书一》 ).现根据上海证券交易所于

2019 年5月17 日下发的上证科审(审核)〔2019〕139 号《关于北京天宜上佳 高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审 核问询函》(以下简称 《审核问询函二》 )的要求,本所律师对与发行人本 次发行上市相关的若干事宜进行补充核查并出具本补充法律意见书. 本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及 《证券法》《公司法》《管理办法》《律师法》《编报规则

12 号》《证券法律 业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关 规定发表法律意见.本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认 定,是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主 管部门做出的批准和确认、 本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依 据做出判断.对于非从公共机构直接取得的文书,本所律师已经进行了必要的核 查和验证. ? 补充法律意见书

(二)? 8-3-3 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格.本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性和准确性、完整性作出任何明 示或默示的保证. 本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见 书一》的补充,仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作其他目的. 本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本所律师 依法对出具的法律意见承担相应法律责任. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的 法律文件,随同其他申请文件一起上报. 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作报告》《补充 法律意见书一》为准.除非上下文有特别说明,本补充法律意见书中所使用的简 称或释义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》中的简称或 释义具有相同含义. 本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具补充法律意见如下:

一、问题

1 根据《审核问询函一》问题

7 的回复,发行人与铁科院机辆所于

2010 年签 订的合作协议涉及的 TS

355、 TS399 型闸片为自主研发. 在合作协议执行过程中, 由铁科院机辆所提供性能参数、技术要求、安装尺寸、试验规范及进行装车考 核试验的服务,公司在前期 TS122 型闸片成功研制的基础上成功研发 TS

355、 TS399 型闸片. 请发行人进一步说明:(1)TS122 产品的具体研发过程、参与人员、相关 产品研发是否存在依靠外部机构或者个人的情况;

(2)根据合作协议发行人主 要承担的职责和贡献;

铁科院机辆所提供给的性能参数、技术要求、安装尺寸、 试验规范及进行装车考核试验的服务的具体内容,在研发过程中的作用,是否 属于核心技术的一部分;

研发过程中铁科院是否提供技术指导或技术人员支持, ? 补充法律意见书

(二)? 8-3-4 是否由铁科院负责主要技术(如配方等)的提供;

(3)在其他型号产品研发过 程中,是否使用铁科院机辆所提供的台架试验等服务.如有,相关技术是否为 双方共有,是否需要向铁科院或纵横机电支付技术使用费;

如无,相关服务或 者技术主要提供方或者解决途径;

(4)如该型号闸片的核心技术由公司自主研 发,合作协议约定 合作产品由铁科院贴牌并营销,在满足相关要求的基础上优 先安排发行人生产,项目研究成果由双方共享 的原因、逻辑合理性,结合竞争 对手是否存在类似情况,说明是否属于行业惯例;

(5)约定 产品由铁科院贴牌 营销 、 优先安排发行人生产 的背景,优先安排发行人生产的约束条件,是否 实际执行及具体情况;

合作成果是否由双方共享及使用范围,发行人相关技术 和产品是否与铁科院或其他第三方共同享有,是否对铁科院或其他第三方存在 依赖;

(6)回复中 公司和纵横机电均可利用 TS

355、TS399 型闸片技术从事研 究和生产活动 、 TS

355、TS399 型闸片系天宜上佳独立研发,涉及的技术归属 于天宜上佳 等表述是否存在矛盾. 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见.

(一)TS122 产品的具体研发过程、参与人员、相关产品研发是否存在依 靠外部机构或者个人的情况

1、TS122 产品的具体研发过程 根据公司出具的说明,2009 年,天宜有限在闸片的研发和试验验证中,按照UIC541-3《制动-盘形制动及其应用-制动片认证的基本条件》(以下简称 UIC541-3 标准 )中有关标准进行,同时结合动车组的制动系统技术要求和 实际运用工况,制定技术方案和试验大纲.2010 年5月,天宜有限按 UIC541-3 标准接口所研制的产品,在法国进行了 1:1 制动动力试验,试验数据良好,为后 期产品研发奠定了坚实基础.同年

10 月,天宜有限依据铁科院机辆所提供的 CRH1 动车组用闸片的接口尺寸、性能要求,在铁科院机辆所高速铁路系统试验 国家工程实验室机车车辆实验部高速动车组制动系统试验室(以下简称 铁科院 机辆所国家工程实验室高速动车组制动系统试验室 ) 完成了 1:1 台架试验.

2011 年2月,TS122 产品在广铁集团广珠线开始装车考核试验.2011 年12 月装车运 用考核结束,闸片满足 CRH1 型动车组运用要求. ? 补充法律意见书

(二)? 8-3-5 (1)TS122 核心技术研发 ①材料配方研究 根据公司出具的说明,天宜有限研发出系列铜-石墨摩擦材料配方,具有高 导热性和耐热性,在高速紧急制动时摩擦系数热衰退小,与制动盘有一定的自润 滑性,不仅有效保护制动盘,还能提高自身使用寿命. ②生产工艺研究 根据公司出具的说明,公司对配料、混料、压制等生产工艺进行改进,使得 生产效率提升的同时,提高产品的一致性、稳定性. (2)型式试验 根据公司出具的说明,2010 年10 月,公司研制的 TS122 粉末冶金闸片,在 铁科院机辆所国家工程实验室高速动车组制动系统试验室进行了 1:1 台架试验, 试验采用对比的方法,对进口闸片进行了同等工况的性能试验;

试验结果表明, TS122 闸片摩擦系数等技术指标符合 200~250km/h 及以上动车组技术要求. (3)装车运用考核 根据公司出具的说明,TS122 闸片于

2011 年2月初在广铁集团广珠线的 CRH1 动车组

1095 车开始装车考核试验.截至

2011 年12 月,T........