PDF《关于对天马轴承集团股份有限公司 2018 年年报问询函的回复》

1 关于对天马轴承集团股份有限公司

2018 年年报问询函的回复 尊敬的深圳证券交易所中小板公司管理部: 根据贵部《关于对天马轴承集团股份有限公司

2018 年年报的问询函》 (中小 板年报问询函【2019】第154 号) (以下简称 问询函 )的要求,中兴财光华会计 师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 我们 )对问询函中涉及会计师的问题进行 了逐项核查,现回复如下:

一、问询函问题 1: 年审会计师对公司

2018 年财务报告出具了带持续经营重大不确定性以及强 调事项段的无保留意见审计报告.

年审会计师认为,由于公司

2018 年发生亏损 6.34 亿元,公司

2018 年涉及大额诉讼且诉讼结果具有不确定性,浙商管理和恒 天融泽要求公司提请履行大额差额补足义务,且公司存在借款逾期情况,该等 事项对公司持续经营能力可能产生重大不确定性.此外,年审会计师在审计意 见中强调公司和实际控制人尚处于被中国证监会立案调查期间,以及实际控制 人和徐州睦德等主体未按约定履行相应承诺存在的风险. (1)公司

2017 年财务报告被年审会计师出具了无法表示意见的审计报告, 如公司

2018 年财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,公 司将面临暂停上市.请年审会计师结合公司存在的大额资金占用、大额亏损、 大额负债、违规担保、公司被立案调查等情况,重点说明相关事项对财务报表 的影响是否具有广泛性,公司内部控制被出具否定意见但年审会计师仍出具前 述财务报告审计意见的依据是否充分恰当、是否符合审计准则的要求,是否存 在以 带持续经营重大不确定性段以及带强调事项段的无保留意见 代替 否定意 见 无法表示意见 的情形. 回复:

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(一)基本情况

1、大额资金占用

2017 年12 月31 日和

2018 年12 月31 日, 天马轴承集团股份有限公司 (以下 简称 天马股份 或 公司 )因支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的关联交 易和资金拆借等形成的控股股东及其关联方资金占用分别为 13.44 亿元和 25.79 亿元,在其他应收款项目列示,明细详见

2017 年和

2018 年《关于天马轴承集团 股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》 .截至审计报告 出具日,天马股份已通过债权债务抵销、代偿资产收购款、现金的方式,消除了

2017 年度的全部资金占用.截至审计报告出具日,天马股份通过债权债务抵销、 代偿资产收购款、追认收购北京云纵信息技术有限公司(以下简称 云纵 )股 权交易、现金的方式,合计消除

2018 年资金占用中的 18.20 亿元,已收回比例 70.57%.剩余 7.59 亿元,控股股东、实际控制人及徐州睦德出具承诺函,承诺于

2020 年4月30 日或之前,以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的 其他等效方式履行 1/3 的返还义务,于2021 年4月30 日或之前,以货币资金或 法律、 行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行 1/3 的返还义务, 于2022 年4月30 日或之前,以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他 等效方式履行 1/3 的返还义务.未偿还部分,虽有上述承诺,天马股份基于谨慎 性原则,已按照账龄计提坏账准备.

2、大额亏损

2018 年天马股份亏损 6.34 亿元,主要原因为: (1)2018 年天马股份发生多 起大额诉讼案件计提违约赔偿支出 2.85 亿元;

(2)2018 年计提利息费用 2.26 亿元,其中杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙) (以下简称 星河基金 或 恒 天基金 )优先级合伙人利息 0.72 亿元,杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙) (以下简称 诚合基金 或 浙商基金 )优先级合伙人利息 0.84 亿元;

(3)2018 年计提资产减值损失 2.38 亿元.

3、大额负债

3 天马股份因分别与浙江浙商证券资产管理有限公司 (以下简称 浙商资管 ) 、 恒天融泽资产管理有限公司(以下简称 恒天融泽 )合作设立投资基金而承担 劣后级回购义务,承担了大额负债,在其他非流动负债科目核算,截至

2018 年12 月31 日,余额 20.63 亿元.天马股份管理层正积极与债权人沟通,延迟还款 计划.同时天马股份计划通过以下主要方式偿还相关大额负债: (1)择机转让诚 合基金和星河基金等主体对外投资企业的股权,收回现金;

(2)收回实际控制人 占用资金;

(3)2019 年购买的资产盈利产生的现金.

4、违规担保 天马股份

2017 年、2018 年共发生

5 起违规担保,担保总额 3.60 亿元.借款 人均为实际控制人控制的公司,包括北京星河世界集团有限公司(以下简称 星 河世界 、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司(以下简称 食乐淘 ) 、上海睿鸷 资产管理合伙企业(有限合伙) (以下简称 上海睿鸷 )、怡乐无限信息技术(北京)有限公司(以下简称 怡乐无限 ).出借人分别为北京佳隆房地产开发集团 有限公司(以下简称 佳隆房地产 )、杭州方西投资有限公司(以下简称 方西投 资 )、李俊男、微弘商业保理(深圳)有限公司(以下简称 微弘商业 )及深圳 市信融财富投资管理有限公司(以下简称 信融财富 ).其中上海睿鸷向李俊男 借款

3000 万元已经归还,天马股份担保义务解除.截止审计报告出具日,担保 余额为 3.3 亿元.天马股份已在

2018 年财务报表附注十

一、2 中充分披露. (1)2018 年10 月31 日,佳隆房地产就其与星河世界、天马股份等的借款 合同纠纷,向北京市第三中级人民法院提起诉讼.诉讼所涉合同约定,星河世界 向佳隆房地产借款 2.00 亿元,期限为

90 日,利率为年化固定利率 24.00%.天马 股份提供第三方连带责任担保. 该项借款目前已逾期.佳隆房地产要求星河世界 返还借款本金并支付相关利息及费用,并要求天马股份承担连带责任.目前,该 案尚在一审诉讼过程中. (2)2018 年6月11 日,方西投资就其与食乐淘、天马股份等的借款合同纠 纷向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼.诉讼所涉合同约定,方西投资向食乐 淘提供借款 6,000.00 万元.天马股份提供第三方连带责任担保.2017 年,食乐淘

4 收到方西投资合计汇入的借款 6,000.00 万元.该项借款目前已逾期.方西投资要 求食乐淘返还借款本金并支付相关利息及费用,并要求天马股份承担连带责任. 目前,该案尚在一审诉讼过程中. (3)2018 年5月31 日,微弘商业就其与怡乐无限、天马股份等借款合同纠 纷,向北京市朝阳区人民法院提起诉讼.诉讼所涉合同约定,怡乐无限向微弘商 业借款 3,000.00 万元,借款期限为

12 个月,借款利率为年化固定利率 12.00%. 天马股份提供第三方连带责任担保.

2017 年喀什星河喀什星河创业投资有限公司 (以下简称 喀什星河 )收........