PDF《江西华邦律师事务所 关于江西增鑫牧业科技股份有限公司》

江西华邦律师事务所 关于江西增鑫牧业科技股份有限公司股票新三板挂牌的法律意见书 2-4-1 江西华邦律师事务所 关于江西增鑫牧业科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 华邦股字(2015)第068 号 江西华邦律师事务所 二O一五年 中国 江西 南昌福州路

28 号奥林匹克大厦四楼 邮编:330006 电话(TEL):(0791)86891286,86891351,86891311 传真(FAX):(0791)86891347 江西华邦律师事务所 关于江西增鑫牧业科技股份有限公司股票新三板挂牌的法律意见书 2-4-2 目录

一、本次挂牌的批准和授权.

6

二、申请人本次挂牌的主体资格.7

三、本次挂牌的实质条件.7

四、公司的设立.10

五、公司的独立性.12

六、发起人、股东和实际控制人.14

七、公司的股本及演变.18

八、公司的业务.22

九、关联交易及同业竞争.24

十、申请人的主要财产.45 十

一、申请人的重大债权债务.48 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.51 十

三、公司章程的制定与修改.52 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.52 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.53 十

六、公司的税务.58 十

七、公司的环境保护、产品质量及安全生产.60 十

八、劳动用工、劳动保护和社会保险.62 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚.62 二

十、结论意见.63 江西华邦律师事务所 关于江西增鑫牧业科技股份有限公司股票新三板挂牌的法律意见书 2-4-3 江西华邦律师事务所 关于江西增鑫牧业科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 致:江西增鑫牧业科技股份有限公司 根据江西华邦律师事务所与江西增鑫牧业科技股份有限公司签订的 《专项法 律顾问合同》 ,华邦担任申请人申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的 特聘专项法律顾问.华邦依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务 规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,出具本法律意见书.

一、释义 除非本法律意见书另有所指,本法律意见书所用简称具有如下含义:

1 申请人、公司、增鑫牧业 指 江西增鑫牧业科技股份有限公司

2 增鑫有限 指 江西增鑫牧业科技有限责任公司,增鑫牧业前身,曾用名称: 新余市增鑫牧业科技有限责任公司、新余市增鑫牧业有限责任 公司

3 本次挂牌 指 增鑫牧业申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让4《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

5 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

6 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

7 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

8 正邦养殖 指 江西正邦养殖有限公司

9 上海九穗禾 指 上海九穗禾投资有限公司

10 四川天兆 指 四川省天兆畜牧科技有限公司

11 增鑫养殖 指 江西增鑫生态养殖有限公司,曾用名称:江西增鑫天兆牧业有 限公司

12 正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司 江西华邦律师事务所 关于江西增鑫牧业科技股份有限公司股票新三板挂牌的法律意见书 2-4-4 正邦集团 指 正邦集团有限公司

13 《公司章程》 指 《江西增鑫牧业科技股份有限公司章程》

14 《股东大会议事规则》 指 《江西增鑫牧业科技股份有限公司股东大会议事规则》

15 《董事会议事规则》 指 《江西增鑫牧业科技股份有限公司董事会议事规则》

16 《监事会议事规则》 指 《江西增鑫牧业科技股份有限公司监事会议事规则》

17 《审计报告》 指 瑞华审字【2015】36010059 号《江西增鑫牧业股份有限公司审 计报告》

18 新余市工商局 指 新余市工商行政管理局

19 新余高新区工商局 指 新余市高新技术产业开发区工商行政管理局

20 商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局

21 证监会 指 中国证券监督管理委员会

22 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

23 国信证券、主办券商 指 国信证券股份有限公司

24 瑞华所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

25 中同华评估公司 指 北京中同华资产评估有限公司

26 华邦 指 江西华邦律师事务所

27 华邦律师 指 江西华邦律师事务所经办律师

28 元 指 除特别指明外,其币种均指人民币.

二、律师声明 对本法律意见书,华邦律师声明如下: 1.为出具本法律意见书,华邦依据有关法律的规定,对申请人本次挂牌的相 关法律事项进行了核查.华邦律师已核查了为出具本法律意见书所必需的文件, 并就有关事项询问了申请人的高级管理人员,进行了必要的讨论. 2.对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件,申请人向华邦提供复印件 的,华邦律师已就复印件和原件进行了核验,该等复印件与原件一致;

同时,申 请人已向华邦保证:其已提供了华邦出具本法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料或口头证言, 申请人向华邦提供的文件真实、 完整、 有效, 不存在遗漏, 所有副本材料或复印件均与原件一致. 3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,华邦依 赖政府有关部门、申请人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见. 4.华邦参照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求并依据有关法律的规定,对申 请人在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见. 江西华邦律师事务所 关于江西增鑫牧业科技股份有限公司股票新三板挂牌的法律意见书 2-4-5 5.华邦仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见,并不对有关财务审计、资 产评估、投资决策等专业事项发表意见.本法律意见书涉及相关内容的,均为严 格按照有关中介机构出具的报告或申请人的文件引述. 6.华邦已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对申请人 的行为以及本次挂牌申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证. 华邦律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 7.本法律意见书仅供申请人本次挂牌目的使用,不得用作任何其它目的.华 邦同意将本法律意见书作为申请人本次挂牌所必备的法定文件, 随同其它申报材 料一同上报, 华邦承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任. 华邦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对申 请人提供的有关文件和事实进行核查和验证后,出具法律意见如下: 江西华邦律师事务所 关于江西增鑫牧业科技股份有限公司股票新三板挂牌的法律意见书 2-4-6 第二部分 正文

一、本次挂牌的批准和授权

(一) 公司董事会已经按照法定程序就本次挂牌相关事项作出决议,并提请 股东大会批准

2015 年9月23 日, 公司召开第一届董事会第二次会议, 会议应到董事

5 人, 实到董事

5 人,会议审议并通过如下议案:(1)《关于公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》;

(2)《关于聘请国信证券股份 有限公司作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商的议 案》;

(3)《提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行转让相关事宜的议案》;

(4)《关 于召开

2015 年第一次临时股东大会的议案》等与本次挂牌有关的议案,并提请 股东大会批准. 华邦律师认为,公司董事会已按法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定就本次挂牌相关事项作出决议,并提请股东大会批准.

(二)公司股东大会已经按照法定程序作出批准本次挂牌的决议,符合《管 理办法》的相关规定

2015 年10 月10 日, 公司召开

2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、 《关于 聘请国信证券股份有限公司作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌的主办券商的议案》、 《关于授权........