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江苏维尔利环保科技股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对江苏维尔利环保科技股份有限 公司的重组问询函》之回复 深圳证券交易所创业板公司管理部: 我公司于

2016 年11 月8日收到贵部出具的《关于对江苏维尔利环保科 技股份有限公司的重组问询函》 (创业板许可类重组问询函【2016】第90 号) , 我公司根据贵部要求,组织各相关中介机构讨论、核查,现就相关问题作以下回 复说明: (如无特别说明,本回复中的简称均与《江苏维尔利环保科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿) 》 (以下简称《预案 (修订稿) 》 )中 释义 所定义的词语或简称具有相同的含义) 1.

预案显示, 交易标的汉风科技的承诺净利润

2016 年度、

2017 年度、

2018 年度、2019 年度分别不低于 2,500.00 万元、5,000.00 万元、8,000.00 万元和 11,800.00 万元, 都乐制冷的承诺净利润

2016 年度、

2017 年度、

2018 年度、

2019 年度分别不低于 1,000.00 万元、2,000.00 万元、3,100.00 万元和 4,400.00 万元, 且汉风科技和都乐制冷的承诺净利润分别以交易完成后上市公司增资 20,000 万 元和补缴 5,001 万元注册资本为前提.请你公司补充披露:1)上述前提设置的 原因、公允性;

2)在未完成增资和补缴注册资本情况下,承诺净利润的合理性 以及可实现性,增资和补缴注册资本对上市公司和中小股东权益的影响;

3)评 估时是否考虑交易标的需增资及补缴注册资本的情形;

4)都乐制冷原股东未足 额缴纳注册资本的原因、是否存在代持情形以及是否存在潜在的法律风险;

5) 标的资产收购的目的和必要性,如不完成增资和补缴,标的资产是否存在经营 上的重大风险.如是,请补充重大风险提示.请独立财务顾问、评估师和律师 核查并发表明确意见. 回复:

一、承诺净利润以增资和补缴注册资本为前提的原因

1、对汉风科技增资的原因 汉风科技主要以合同能源管理模式提供节能服务及余压余热回收服务, 根据 该业务特点,公司需要先行支付节能设备的投资建设成本,因此公司生产经营过 程中营运资金需求较大.近年来,汉风科技主营业务稳定发展,资金已成为制约 公司发展的瓶颈.鉴于节能服务行业巨大的市场空间和良好的发展前景,以及汉 风科技在行业内的竞争优势,为支持汉风科技业务发展,维尔利拟在本次交易完 成后对汉风科技增资 20,000.00 万元.

2、补缴都乐制冷注册资本的原因 都乐制冷注册资本为 6,001 万元,实收资本为 1,000 万元,注册资本未足额 缴纳.根据都乐制冷章程修正案,其中 2,001 万元股东将于

2020 年1月28 日之 前缴足,3,000 万元股东将于

2021 年5月18 日之前缴足.本次交易完成后,都 乐制冷成为维尔利全资子公司, 都乐制冷原股东的出资义务相应转移给新股东维 尔利.都乐制冷主营油气回收设备及其他工业 VOC 回收设备的制造和销售,因公 司所处VOC 治理行业近几年刚刚起步, 随着国家对 VOC 治理强制政策的陆续出台, 未来几年行业需求将呈现加速增长态势,公司也将处于快速发展过程中,营运资 金需求也将相应快速增长.因此维尔利拟在本次交易完成后为都乐制冷补缴 5,001 万元注册资本.

3、设置增资和补缴注册资本后承诺净利润的原因 根据维尔利与本次交易对方分别签订的《现金及发行股份购买资产协议》和 《发行股份购买资产协议》 ,对汉风科技增资和补缴都乐制冷注册资本构成本次 交易方案的一部分.本次交易完成后,维尔利将根据上述协议约定履行增资和补 缴注册资本义务.为真实反映增资和补缴注册资本后标的公司的盈利状况,本次 交易设定以增资和补缴注册资本后的承诺净利润作为业绩考核指标.

二、未完成增资和补缴注册资本情况下,承诺净利润的合理性以及可实现 性

1、未完成增资情况下汉风科技承诺净利润的合理性以及可实现性 经维尔利与汉风科技业绩承诺方陈卫祖、张群慧、徐严开协商确定,若不考 虑维尔利对汉风科技的上述增资,汉风科技

2016 年度、2017 年度、2018 年度、

2019 年度净利润(即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润)分别 不低于 2,500.00 万元、3,400 万元、6,400 万元和 10,200 万元. 节能服务市场空间巨大,近年来合同能源管理节能业务发展迅速,汉风科技 凭借自身技术优势和丰富的项目实施经验,报告期内实现了稳定增长,营业收入 和净利润不断提升.2015 年公司实现净利润 1,239.66 万元,较2014 年增长 113.87%,2016 年1-8 月实现净利润 1,754.36 万元,继续保持快速增长(财务 数据未经审计) .

2016 年汉风科技承诺净利润为 2,500.00 万元, 根据

2016 年1-8 月公司净利润及公司正在履行的合同,2016 年预计可完成承诺净利润.基于公 司正在履行的合同、拟签订意向性合同,考虑节能服务业务的巨大成长空间和汉 风科技的竞争优势,报告期内公司承诺净利润具有合理性和可实现性.

2、不补缴注册资本情况下都乐制冷承诺净利润的合理性以及可实现性 经维尔利与都乐制冷原股东协商确定,若不考虑维尔利补缴上述注册资本, 都乐制冷

2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润(即归属于母 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润) 分别不低于 1,000.00 万元、 1,750.00 万元、2,700.00 万元和 3,850.00 万元. 油气回收及其他工业 VOC 回收市场空间巨大, 该业务在国内尚处于发展初期, 近年来呈现快速发展趋势,都乐制冷凭借自身技术优势和丰富的项目实施经验, 报告期内营业收入和净利润稳定增长.

2015 年公司实现净利润 305.94 万元,

2016 年1-8 月实现净利润 602.83 万元,保持快速增长.2016 年都乐制冷承诺净利润 为1,000.00 万元,根据

2016 年1-8 月公司净利润及公司正在履行的合同,2016 年预计可完成承诺净利润.基于公司现有在手订单,考虑油气回收及其他工业 VOC 回收业务的高成长性及都乐制冷的竞争优势,报告期内公司承诺净利润具有 合理性和可实现性.

三、承诺净利润设置的公允性、增资和补缴注册资本对上市公司和中小股 东权益的影响

1、增资及补缴注册资本对标的公司的影响及产生的效益分析 本次交易标的公司汉风科技和都乐制冷均存在营运资金需求, 增资及补缴注 册资本将对标的公司业务发展产生积极影响,具体包括: 1)弥补自有资金不足,降低财务费用.随着标的公司业务规模的扩大,营 运资金需求相应增加,标的公司主要通过银行借款等方式满足资金需求,增资和 补缴注册资本能弥补标的公司自有资金不足,降低财务费用,从而增加净利润. 2)壮大资金实力,促进业务发展.资金实力不足已成为制约标的公司业务 快速发展的瓶颈.维尔利对标的公司实施增资和补缴注册资本后,标的公司资金 实力将大大增强,业务承接能力尤其是承接大型项目的能力将得到明显提升,从 而可以促进公司业务发展,扩大营业收入,增强盈利能力.

2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度,汉风科技不考虑增资的承诺 净利润分别为不低于 2,500.00 万元、3,400 万元、6,400 万元和 10,200 万元, 增资后承诺净利润分别为不低于 2,500.00 万元、5,000.00 万元、8,000.00 万元 和11,800.00 万元(鉴于维尔利无法在

2016 年完成对汉风科技的增资,因此,

2016 年度承诺净利润无差异) ,不考虑增资的承诺净利润低于增资后承诺净利润 合计 4,800.00 万元,差额系增资产生的效益,其中增资额为 20,000.00 万元, 年化收益率按 8%计算,每年预计收益为 1,600.00 万元,三年合计为 4,800.00 万元.

2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度,都乐制冷不考虑补缴注册资 本的承诺净利润分别为不低于 1,000.00 万元、1,750.00 万元、2,700.00 万元和 3,850.00 万元,补缴注册资本后承诺净利润分别为不低于 1,000.00 万元、 2,000.00 万元、3,100.00 万元和 4,400.00 万元(鉴于维尔利无法在

2016 年补 缴都乐制冷注册资本,因此,2016 年度承诺净利润无差异) ,不考虑补缴注册资 本的承诺净利润低于补缴注册资本后承诺净利润合计 1,200.00 万元,差额系补 缴注册资本产生的效益,其中补缴额为 5,001.00 万元,年化收益率按 8%计算, 每年预计收益按 400.00 万元计算,三年合计为 1,200.00 万元.

2、承诺净利润设置的公允性、增资和补缴注册资本对上市公司和中小股东 权益的影响 本次交易以增资和补缴注册资本后承诺净利润作为对相关业绩承诺方的考 核指标,增资和补缴注册资本按年化收益率 8%计算增加的承诺净利润,上述收 益率高于维尔利

2015 年加权平均净资产收益率 7.88%.鉴于承诺净利........