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云南西仪工业股份有限公司 招股说明书 1-1-1 云南西仪工业股份有限公司 YUNNAN XIYI INDUSTRIAL CO.

, LTD. (云南省昆明市西山区海口镇山冲) 首次公开发行股票并上市 招股说明书 保荐人(主承销商) (上海市淮海中路98号) 云南西仪工业股份有限公司 招股说明书 1-1-

2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 7,300 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 2.88 元 发行日期

2008 年7月25 日 上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 29,102.6 万股 本次发行前股东所持股份的 流通及自愿锁定的承诺 本公司控股股东中国南方工业集团公司及南方 资产管理有限责任公司、长江光电有限公司承 诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份.本公司其余 股东承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股 份,也不由发行人回购其持有的股份. 保荐人(主承销商) 海通证券股份有限公司 签署日期

2008 年6月3日云南西仪工业股份有限公司 招股说明书 1-1-

3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 云南西仪工业股份有限公司 招股说明书 1-1-

4 重大事项提示 股份流通限制和自愿锁定承诺: 本公司控股股东中国南方工业集团公司及南 方资产有限责任公司、武汉长江光电有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其 持有的股份.本公司其余股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让 或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份. 发行前滚存利润的分配:经公司2006年第一次临时股东大会审议通过,公司 在本次股票发行完成以前年度滚存的未分配利润以及本次股票发行当年实现的 利润全部由公司新老股东按照股份比例共享. 本公司其他工业产品的生产属于主营业务之一,但由于涉及国家秘密,因此 本招股说明书对相关内容仅在国家有关法律法规许可的范围内进行披露. 其他工业产品信息披露的豁免在未来的信息披露中仍可能持续存在, 仍可能 导致投资者不能充分理解和判断本公司其他工业产品的相关情况, 形成因豁免信 息披露而导致的投资决策失误的风险. 大股东控制及关联方共同控制风险: 公司控股股东中国南方工业集团公司持 有发行人本次发行前24.09%的股权, 并通过其控股子公司南方资产、 武汉长江光 电有限公司分别间接持有70%和0.50%的股权.由于上述关联关系,中国南方工 业集团公司可能通过行使投票权或者通过其他方式对公司的经营决策、 人事任免 等方面进行直接或间接的影响,形成大股东及其关联方共同控制的风险. 发行后净资产收益率下降引致的风险:截至

2007 年12 月31 日,本公司的 净资产为 29,836.27 万元.预计本次新股发行后,公司净资产将有较大增长,而 本次募集资金新建项目产生效益需要一段时间,预计本次发行后,本公司净资产 收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降.因此,本公司存在因净资产增长 较大而引发的净资产收益率下降的相关风险. 低端发动机连杆价格下调引发的毛利率波动风险:公司

2005 年、2006 年和

2007 年1.3L 以下连杆产品的平均销售价格为 31.41 元、29.23 元和 27.18 元, 1.3L-1.8L 连杆产品的平均销售价格为 37.90 元、36.53 元和 35.28 元;

2005 年, 公司开始开发胀断连杆产品,其销售价格达到

72 元/支且此售价一直保持至今;

2006 年和

2007 年, 公司陆续开发了 1.8L 以上的多种非胀断产品, 其市场价格低 于胀断产品且产量较大,因此将

2006 年和

2007 年1.8L 以上的连杆产品的平均 价格摊低至 58.67 元和 48.99 元.2005 年以来,公司大力改善产品结构,淘汰价 格低的产品,至2007 年1.8L 以上连杆销售量占连杆销售总量已达 16.71%,销 售金额占连杆销售总金额的 20%以上. 因此尽管低端连杆价格下调, 但公司连杆 云南西仪工业股份有限公司 招股说明书 1-1-

5 产品的总体价格上升幅度较大,连杆总体毛利率经过

2005 年的下降后开始不断 上升,

2005 年至

2007 年毛利率分别为 16.45%、19.04%和23.44%,公司未来仍 然存在低端发动机连杆价格下降引发的毛利率波动风险. 税收政策变化风险:公司目前享受国家关于西部地区的税收优惠政策,执行 15%的企业所得税税率,如未来该项政策发生变化将直接影响公司的损益. 存在被追缴税金及滞纳金的风险: 发行人前身云南西南仪器厂1996年至1998 年期间由于生产经营困难欠缴增值税4,881,735.47元,已被昆明市国家税务局确 认为呆账税金挂账.上述呆账税金截止2007年12月31日应计滞纳金19,075,877.49 元,呆账税金及滞纳金未来存在被税务部门依法追缴的可能性.公司控股股东中 国南方工业集团公司已承诺如税务部门追缴该部分呆账税金, 将代替公司缴纳该 部分税金形成的滞纳金. 债务重组事项存在企业所得税被追缴的风险: 根据中国华融资产管理公司资 产处置审查委员会 华融资审[2002]704号 《关于云南西南仪器厂资产处置方 案的批复》,中国华融资产管理公司昆明办事处和云南西南仪器厂(此时虽然云 南西南仪器厂已经整体改制为有限公司, 但其仍作为原始债务人与债权人签署相 关协议)于2002年12月24日签订了《债务重组协议》.国家税务总局颁布的《企 业债务重组业务所得税处理办法》自2003年3月1日开始实施,规定 债务重组业 务中债权人对债务人的让步,包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还 债务等, 债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的 公允价值(包括与转让非现金资产相关的税费)的差额,确认为债务重组所得,计 入企业当期的应纳税所得额中 . 故根据《中华人民共和国企业所得税暂行条 例》及其实施细则的相关规定,发行人债务重组事项中存在企业所得税被追缴的 风险.南方集团就此已出具承诺函,承诺如未来税务机关依法向发行人追缴债务 重组所得税时,其将代发行人偿付该项税款,并且免除发行人的偿还义务. 云南西仪工业股份有限公司 招股说明书 1-1-

6 目录

第一节 释义9

第二节 概览11

一、发行人基本情况.11

二、主要股东简介.12

三、主要财务数据.13

四、本次发行情况.14

五、募股资金主要用途.14

第三节 本次发行概况

15

一、本次发行的基本情况.15

二、本次发行有关当事人.16

三、发行人与中介机构关系的说明.18

四、本次发行主要时间表.18

第四节 风险因素

19

一、信息披露豁免导致的风险.19

二、管理风险.19

三、财务风险.20

四、政策风险.21

五、经营风险.21

六、市场风险.22

七、募集资金投向风险.23

八、股市风险.23

第五节 发行人基本情况

24

一、发行人基本情况.24

二、改制重组情况.24

三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.30

四、发行人历次验资、资产评估和审计情况.37

五、发起人和发行人组织结构.38

六、发行人控股子公司、参股子公司情况.41

七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.45

八、发行人有关股本的情况.52

九、员工及其社会保障情况.53

十、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况

55

第六节 业务与技术

56

一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况.56

二、发行人所处行业的基本情况.56

三、发行人的竞争地位.63

四、发行人主营业务的具体情况.67

五、与发行人业务相关的主要固定资产与无形资产.74

六、公司技术开发情况.80

七、公司产品质量控制情况.81

第七节 同业竞争与关联交易

83

一、同业竞争情况.83

二、关联交易情况.84

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

95

一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简况.95 云南西仪工业股份有限公司 招股说明书 1-1-

7

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有 发行人股份的情况.99

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

99

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收 入的情况.99

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.100

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系

100

七、公司高级管理人员和核心技术人员的聘用合同和保密协议

100

八、董事、监事及高级管理人员符合任职资格的情况.100

九、董事、监事及高级管理人员近三年变动情况.100

第九节 公司治理结构

103

一、公司治理的制度建设情况.103

二、股东大会.104

三、董事会.107

四、独立董事制度.110

五、监事会.111

六、公司近三年违法违规行为情况.112

七、公司近三年资金占用和对外担保的情况.112

八、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见.112

第十节 财务会计信息

114

一、注册会计师审计意见.114

二、报告期会计报表.114

三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围.124

四、公司采用的主要会计政策、会计估计.125

五、业务分部分地区信息.139

六、最近一年收购兼并情况.141

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.141

八、公司主要资产情况.142

九、公司主要债项.145

十、报告期内所有者权益变动表.150 十

一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

150 十

二、会计报表中或有事项、承诺事项、期后事项和其他重要事项

150 十

三、公司的财务指标.151 十

四、资产评估情况.153 十

五、验资情况.154 第十一节 管理层讨论与分析

155

一、财务状况分析.155

二、盈利能力分析.165

三、最近三年重大资本性支出分析.177

四、其他重要事项.178

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.178 第十二节 业务发展目标

180

一、公司发展计划.180

二、拟定上述计划所依据的假设条件.182

三、实施上述计划所面临的困难.182

四、上述计划与现有业务的关系.182

五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用.182 第十三节 募集资金运用

183 云南西仪工业股份有限公司 招股说明书 1-1-

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一、募集资金运用概况.183

二、募集资金投入项目简介及投资估算.184 第十四节 股利分配政策

193

一、公司股利分配政策.193

二、最近三年实际股利分配情况.193

三、发行后的股利分配政策.194

四、本次发行完成前滚存利润的处理.194 第十五节 其他重要事项

195

一、信息披露和投资者关系相关情况.195

二、重要合同.195

三、对外担保.199

四、诉讼和仲裁.199

五、关联人的重大诉讼或仲裁.200

六、刑事起诉.200 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

201

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.201

二、保荐人(主承销商)声明.204

三、发行人律师声明.205

四、承担审计业务的会计师事务所声明.206

五、承担验资业务的机构声明.207 第十七节 备查文件

208 云南西仪工业股份有限公司 招股说明书 1-1-

9

第一节 释义除非本招股说明书另有所指,下列词语具有的含义如下: 保荐人、主承销 商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人、公司、 西仪股份 指 云南西仪工业股份有限公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会,系发行人实际控制人 西仪公司 指 云南西仪工业有限公司,系发行人前身 西南仪器厂 指 云南西南仪器厂,系发行人前身 南方集团 指 中国南方工业集团公司,系公司发起人及控股股东 南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司,系公司发起人 云南国资 指 云南省国有资产运营有限责任公司,系公司发起人 长江光电 指 武汉长江光电有限公司,系公司发起人 仪丰达 指 昆明仪丰达贸易有限公司,系公司发起人 西仪安化 指 云南西仪安化发动机连杆有限公司,系发行人持有 51% 股份的子公司 重庆西仪 指 重庆西仪汽车连杆有限公司,系发行人持有 60%股份的 子公司 昆明台正 指 昆明台正精密机械有限公司,系发行人持有 40%股份的 参股公司 诺雷西仪 指 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司,系发行人持有 50%股份的合作公司 长安集团 指 长安汽车(集团)有限责任公司 长安股份 指 重庆长安汽车股份有限公司 长安铃木 指 重庆长安铃木汽车有限公司 ........