PDF《康哲药业控股有限公司*》

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CHINA MEDICAL SYSTEM HOLDINGS LIMITED 康哲药业控股有限公司 * (于开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:867) 主要交易 与AstraZeneca 关於波依定的独家许可协议 独家许可协议 本公司和 AstraZeneca AB 於2016 年2月26 日(伦敦时间)签订了独家许可协议, 根 眯,AstraZeneca AB 向本公司授予了在中华人民共和国商业化许可产品的独家 权利,作为该独家权利的对价,本公司已同意向 AstraZeneca AB 支付的许可费总计为

310 百万美元. 涉及的上市规则 由於按照《 上市规 则》第14.07 条计算的, 於独 家许可 协议 项下本 公司应向 AstraZeneca AB 支付的许可费相关的,单个或多个百分比率大於 25%而小於 100%, 支付该独家许可协议项下的许可费即构成本公司的一项主要交易. 在经过所有合理查询后,尽董事所知所信,没有股东在该独家许可协议中有不同于其他 股东的重大利益,因此若为了批准支付该独家许可协议项下的许可费而召开股东大会, 将没有股东被限制投票.根渡鲜泄嬖颉,主要交易需要股东批准.对此,林刚先生 (通过其控制的公司), 陈洪兵先生(通过其本人或其控制的公司)与陈燕玲女士,为 有密切联系的股东,於本公告日期合计持有 1,255,486,637 股股份 (约占公司发行股 本总额的 50.48 %),已经书面同意公司支付该独家许可协议项下的许可费.於本公告 日期,林刚先生、陈洪兵先生以及陈燕玲女士均为执行董事.因此,根渡鲜泄嬖颉 第14.44 条,本公司不再需要召开特别股东大会来讨论和批准独家许可协议项下许可费 的支付. 包含与该独家许可协议相关的更多资讯以及《上市规则》要求的其他资讯的通函将在

2016 年3月21 日或该日期之前发送给股东. * 仅供识别

2 独家许可协议 日期 2016年2月26日(伦敦时间) 主体 许可人: AstraZeneca AB 被许可人: 本公司 在进行所有合理查询后,尽董事所知所信,AstraZeneca AB及其最终实益所有人是独 立於本公司及本公司关连人士的第三方. 期限 初始期限於生效日开始,持续有效直至生效日的第20周年的12月31日.当初始期限到 期,根兰倚砜尚榈奶蹩,独家许可协议自动延期5年. 许可产品 根兰倚砜尚,本公司有在中华人民共和国对许可产品进行商业化的独家权利. AstraZeneca保留对许可产品在中国以外的全部权利. 许可费 本公司已同意根缦碌氖奔浔硐AstraZeneca AB支付的许可费总计为310百万美元: 日期 许可费的金额 生效日后的20个工作日内 155百万美元 生效日第一周年日后第1个工 作日 155百万美元 该许可费金额是由本公司及AstraZeneca AB在参考诸多因素进行公允正常谈判后决定 的,参考的因素包括但不限於许可产品的历史销售,许可产品在中国的发展前景,以 及该独家许可协议项下的交易的原因和利益. 根兰倚砜尚,本公司同意:在本协议期限首个3年内,达成事先约定的在中国的 许可产品相关的年销售目标.如本公司未能达到该等销售目标,AstraZeneca AB有权 终止本独家许可协议.

3 集团介绍 本公司是一家立足於中国的面向医院全部科室的医药服务公司,专注於处方药品的营 销、推广及销售.本集团成立於1995年,於2007年6月在伦敦另类投资市场上市(股票 代码:CMSH),本公司於2010年9月28日在联交所主板上市并於同日从另类投资市场退 市.本集团拥有中国医药行业普遍采用的两种业务模式:直接学术推广模式和代理商 推广模式,以及与之相对应的两个不同特质的第三方推广网络:直接网络和代理商推 广网络,均在中国医药市场具有领先地位.截至2015年6月30日,本集团的直接网络覆 盖全国超过18,000家医院,代理商网络覆盖全国约6,000家医院. ASTRAZENECA集团介绍 AstraZeneca是一家全球性创新驱动的生物制药公司,专注处方药品的研发和商业化, 主要为治疗三个主要领域的疾病-呼吸、炎症、自体免疫疾病(RIA),心血管和代谢 疾病(CVMD)和肿瘤,以及感染和神经科学.AstraZeneca在超过100个国家运营且其 创新药物为全世界数百万病人所用.更多信息请浏览:www.astrazeneca.com 被许可产品介绍 波依定(非洛地平缓释片)是AstraZeneca 集团原研产品,用於高血压及稳定性心绞 痛,已经在中国上市销售多年,属於国家医保乙类产品.根 AstraZeneca 数,

2015 年本品在中国市场的销售约人民币

12 亿元(不含增值税).非洛地平是抗高血 压常用的钙通道阻,该类药品得到中国高血压防治指南的推荐.本品为非洛地平 缓释剂,一天一次给药,平稳控制血压,疗效确切,不良反应发生率低.根泄 病管理网(www.ncd.org.cn)数允,中国已有超过

3 亿的高血压患者,每年新增 高血压病例达

1000 万,且降压药物需要长期或终身应用.随著高血压防治在中国(从 城市到基层的)进一步普及,本品将在抗高血压药物市场扮演越来越重要的角色. 除了独家许可协议,AstraZeneca AB和集团已经签订一系列协议,根庑┬ AstraZeneca AB及其附属公司同意向本集团供应被许可产品. 签订独家许可协议的原因及利益 董事会相信,许可产品的独家引进将能使集团现有产品组合得到丰富,强化集团的心 脑血管产品线;

同时,一方面该品种能有效与集团现有心脑血管产品线的资源接轨, 另一方面其已有的庞大的市场规模亦能增强本集团在心脑血管领域的实力.该许可产 品引进后,集团现有的经销网络将得到拓展并不断向更基层的市场渗透,组织架构也 将不断调整和完善,并培养出更多的管理人员,随著许可产品销售额的进一步提高, 本集团经销网络的规模化效应将得到更好的发挥,从而使集团能够在更好的经济效益

4 下实行更加精细化的管理,并进一步在更大的平台上获得业务的持续增长和稳定的利 润.此外,是次交易是本集团第二次与领先的跨国药企之间的合作,本次与 AstraZeneca 集团签署长期的独家许可协议亦将提升公司的品牌和声誉,并加强集团 后续与此类药企的战略合作,这符合集团长期发展计画和战略. 在合理谨慎考虑上述因素后,董事会认为独家许可协议是按照正常商业条件而签订, 这些条件公平合理,符合本公司及股东全体的利益. 涉及的上市规则 由於按照《上市规则》第14.07 条计算的,与独家许可协议项下本公司应向 AstraZeneca AB 支付的许可费相关的,单个或多个百分比率大於 25%而小於 100%, 支付该独家许可协议项下的许可费即构成本公司的一项主要交易. 在经过所有合理查询后,尽董事所知所信,没有股东在该独家许可协议中有不同于其 他股东的重大利益,因此若为了批准支付该独家许可协议项下的许可费而召开股东大 会,没有股东将被限制投票.根渡鲜泄嬖颉,主要交易需要股东批准.对此,林 刚先生 (通过其控制的公司), 陈洪兵先生(通过其本人或其控制的公司) 与陈燕玲女 士,为有密切联系的股东,于本公告日期合计持有 1,255,486,637 股股份 (约占公司 发行股本总额的 50.48 %),已经书面同意公司支付该独家许可协议项下的许可费.林 刚先生、陈洪兵先生以及陈燕玲女士均为执行董事.因此,根渡鲜泄嬖颉返14.44 条,本公司不再需要召开特别股东大会来讨论和批准独家许可协议项下许可费 的支付. 包含与该独家许可协议相关的更多资讯以及《上市规则》要求的其他资讯的通函将在

2016 年3月21 日或该日期之前发送给股东. 定义 在本公告中,除非上下文另有规定,下列表述应当具有如下涵义: AstraZeneca AstraZeneca plc, 一家在英格兰和威尔士成立 的有限责任的上市公司,其股份在伦敦证券交易 所、纽约证券交易所及斯德哥尔摩证券交易所上 市. AstraZeneca AB AstraZeneca AB,一家在瑞典成立的有限责任的 非上市公司,是AstraZeneca的全资子公司. AstraZeneca集团 AstraZeneca及其附属公司 董事会 本公司董事会

5 工作日 除了星期

六、星期日,以及斯德哥尔摩、香港和 中国上海的银行系统被允许或被要求关闭的日子 之外的一天 商业化 一切与准备销售、要约销售和销售许可产品相关 的活动,包括与营销、推广、经销和进口许可产 品有关的活动,以及与任何中国监管部门关於前 述活动的沟通.当用作动词时,指从事商业化活 动. 本公司 康哲药业控股有限公司,一家在开曼群岛成立的 有限责任公司,其股份在证券交易所主板上市 董事 本公司的董事 生效日 2016年2月26日(伦敦时间) 独家许可协议 本公司与AstraZeneca AB於2016年2月26日(伦 敦时间)签订的关於许可产品的许可协议 本集团 本公司及其附属公司 许可产品 波依定2.5 毫克/片和5毫克/片,包括AstraZeneca AB开发的、经监管机构批准可以在 中华人民共和国进行商业化的新的波依定剂型、 规格或配方. 上市规则 对在香港联合交易所有限公司的证券上市进行规 的规则 毫克 毫克,一种质量单位,等於千分之一克 中华人民共和国 或 中国 中华人民共和国,为了本公告的目的,不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾 股东 股份持有者 股份 本公司发行股本中的每股0.005美元的普通股 证券交易所 香港联合交易所有限公司 美元 美元,美利坚合众国法定货币

6 承董事会命 康哲药业控股有限公司 林刚 主席 香港,二零一六年二月二十九日 于本公告日期,公司董事包括(i)执行董事林刚先生、陈洪兵先生、陈燕玲女士及撒 曼琳女士;

(ii)独立非执行董事张锦成先生、胡志强先生及黄明先生. ........