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2018 年年度报告

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159 公司代码:600382 公司简称:广东明珠 广东明珠集团股份有限公司

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159 重要提示

一、本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 王志伟 出国 胡轶

三、 广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、公司负责人张坚力、主管会计工作负责人钟金龙及会计机构负责人(会计主管人员)王莉芬 声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 按照《公司章程》规定,法定盈余公积累计额超过母公司注册资本50%以上的部分不再计提 ,母公司2018年实现净利润299,039,644.42元,本年度计提法定公积金(盈余公积)28,140,893.82 元,2018年母公司可供分配的利润270,898,750.60元,提议按2018年末股本466,824,742股为基数, 每10股派0.60元现金红利(含税) ,共派现金28,009,484.52元(含税) ,占母公司当年可供分配利润 的10.34%.派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为2,407,301,404.61元,结转2019年度,同 时以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增140,047,423股,转增后公司总股本增加至 606,872,165股.该利润分配预案待2018年年度股东大会通过后实施.

六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 不适用 本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意 投资风险.

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

九、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险,敬请投资者予以关注,详见本年度报告 经营 情况讨论与分析 等有关章节中关于公司面临风险的描述.

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十、 其他 适用 √不适用

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159 目录

第一节 释义.5

第二节 公司简介和主要财务指标.5

第三节 公司业务概要.8

第四节 经营情况讨论与分析.14

第五节 重要事项.31

第六节 普通股股份变动及股东情况.49

第七节 优先股相关情况.54

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.55

第九节 公司治理.63

第十节 公司债券相关情况.67 第十一节 财务报告.68 第十二节 备查文件目录.159

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第一节 释义

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司、本公司、广东明珠 指 广东明珠集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 PPP 项目 指 兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元,中国法定流通货币单位 报告期 指2018 年1月1日至

2018 年12 月31 日 项目公司、城镇运营公司 指 广东明珠集团城镇运营开发有限公司

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息 公司的中文名称 广东明珠集团股份有限公司 公司的中文简称 广东明珠 公司的外文名称 Guangdong Mingzhu Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 GDMZH 公司的法定代表人 张坚力

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 欧阳Z 朱东奇 联系地址 广东省兴宁市官汕路99号 广东省兴宁市官汕路99号 电话 0753-3327282 0753-3327282 传真 0753-3338549 0753-3338549 电子信箱 [email protected] [email protected]

三、 基本情况简介 公司注册地址 兴宁市官汕路99号 公司注册地址的邮政编码

514500 公司办公地址 广东省兴宁市官汕路99号 公司办公地址的邮政编码

514500 公司网址 http://www.gdmzh.com 电子信箱 [email protected]

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室

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五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广东明珠

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六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务 所(境内) 名称 广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙) 办公地址 广州市东风东路

555 号粤海集团大厦

10 楼 签字会计师姓名 王旭彬、潘小泉 报告期内履行持续督导 职责的保荐机构 名称 中泰证券股份有限公司 办公地址 山东省济南市经七路

86 号 签字的保荐代表人姓名 马国庆、陈春芳 持续督导的期间

2016 年11 月21 日至

2017 年12 月31 日注:

1、公司于

2017 年3月25 日发布《关于变更持续督导保荐代表人的公告》 ,中泰证券股份有 限公司委派的保荐代表人由付灵钧先生、韩松先生变更为葛文兵先生和韩松先生(详见公告临 2017-016) . 公司于

2017 年9月8日发布《关于变更持续督导保荐代表人的公告》 ,中泰证券股份有限公 司委派的保荐代表人由葛文兵先生和韩松先生变更为马国庆先生和韩松先生(详见公告临 2017-055) . 公司于

2017 年10 月14 日发布《关于变更持续督导保荐代表人的公告》 ,中泰证券股份有限 公司委派的保荐代表人由马国庆先生和韩松先生变更为马国庆先生和郭湘女士(详见公告临 2017-060) . 公司于

2018 年4月25 日发布 《关于变更持续督导保荐代表人的公告》 , 中泰证券股份有限公 司委派的保荐代表人由马国庆先生和郭湘女士变更为马国庆先生和陈春芳女士(详见公告临 2018-024) .

2、截至

2018 年12 月31 日,公司募集资金尚未使用完毕,保荐机构将持续关注公司募集资 金使用情况并履行督导责任.

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2018年2017年 本期比上年 同期增减(%) 2016年 营业收入 718,506,577.57 640,902,275.29 12.11 239,564,934.23 归属于上市公司股 东的净利润 388,142,365.08 332,112,310.24 16.87 177,202,706.00 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 308,642,314.17 285,685,363.86 8.04 145,795,253.47 经营活动产生的现 金流量净额 187,302,116.48 -632,620,833.79 129.61 -669,823,731.02

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159 2018年末 2017年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2016年末 归属于上市公司股 东的净资产 5,470,541,582.71 5,098,738,083.60 7.29 4,782,964,639.33 总资产 6,954,318,268.58 6,677,762,230.17 4.14 5,792,674,245.79

(二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 基本每股收益(元/股) 0.83 0.71 16.90 0.50 稀释每股收益(元/股) 0.83 0.71 16.90 0.50 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股) 0.66 0.61 8.20 0.41 加权平均净资产收益率(%) 7.35 6.73 增加0.62个百分点 6.14 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%) 5.84 5.79 增加0.05个百分点 5.05 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 适用 √不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明: 适用 √不适用

九、

2018 年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 (1-3 月份) 第二季度 (4-6 月份) 第三季度 (7-9 月份) 第四季度 (10-12 月份) 营业收入 153,692,182.57 165,099,816.45 174,040,342.66 225,674,235.89 归属于上市公司股 东的净利润 84,500,735.83 97,501,924.30 109,242,691.42 96,897,013.53 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 51,348,804.70 64,301,194.75 99,762,711.91 93,229,602.81 经营活动产生的现 金流量净额 -94,778,119.13 -22,487,902.01 123,658,925.67 180,909,211.95 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 √不适用

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十、 非经常性损益项目和金额 √适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2018 年金额 附注(如适用)

2017 年金额

2016 年金额 非流动资产处置损益 127,024.70 -752,178.11 计入当期损益的对非 金融企业收取的资金 占用费 109,687,618.26 发生额明细详见 附注五-27 33,522,594.44 委托他人投资或管理 资产的损益 118,687.01 发生额明细详见 附注五-32 4,348,578.46 1,794,347.38 对外委托贷款取得的 损益 60,121.86 发生额明细详见 附注五-27 28,761,551.18 41,051,890.92 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 1,421,009.31 发生额明细详见 附注五-34 391,858.49 1,576,890.57 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 1,047,866.64 少数股东权益影响额 -3,965,526.42 -4,722,659.04 -1,345,760.53 所得税影响额 -27,821,859.11 -17,049,868.49 -10,917,737.70 合计 79,500,050.91 46,426,946.38 31,407,452.53 十

一、 采用公允价值计量的项目 适用 √不适用 十

二、 其他 适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

(一)报告期内公司从事的主要业务和经营模式 报告期内,公司开展的业务包括:参与 PPP 模式项目合作,致力于土地一级开发;

参与共 同合作投资房地产开发项目;

经营贸易业务;

参与实业投资;

对公司现有物业对外出租等. 其中,报告期内公司所从事的主要业务的经营模式为:

1、贸易业务 以钢材、五金配件等为交易标的的贸易业务是公司多年来持续经营的主业之一.公司充分发 挥上市公司的品牌、资金、资源、信誉等优势,按客户需求及时组织业务人员开展贸易物资产品 的采购工作,严格按照内部控制要求做好风险控制,坚持货比多家并以产品最优性价比为选择标 的产品的首要标准,选择信誉良好的客户作为长期合作伙伴.报告期内,公司与上游供应商、下 游客户均能按照合同权利与义务履行贸易业务,各方保持了良好的合作关系.

2、共同合作投资房地产开发项目 自2016 年12 月起,公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司、公司之控股子公司广东 明珠集团广州阀门有限公司通过共同合作投资的方式参与了房地产开发项目,具体情况如下:

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159 (1) 鸿贵园 房地产开发项目 公司于

2016 年12 月1日召开第八届董事会

2016 年第九次临时会议, 同意公司 (含控股子公 司)投资人民币 5.90 亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司(以下简称 鸿源房地产 )的 鸿 贵园 (Ⅰ区、Ⅱ区)房地产开发项目(以下简称 鸿贵园开发项目 )的合作投资.鸿贵园开发项 目位于广东省兴宁市宁新大岭村,该项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约 58.66 万平方米.其中,项目Ⅰ 区(1#至25#楼)规划总用地面积约 4.47 万平方米,总建筑面积约 23.89 万平方米;

项目Ⅱ区(1# 至32#楼)规划总用地面积约 6.05 万平方米,总建筑面积约 34.77 万平方米.

2016 年12 月5日,公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司(以下简称 置地公司 ) 与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》(编号:MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1) ,约定双方合作期限为

48 个月,合作期内由置地公司分期向鸿源 房地产出资 5.90亿元的项目资金, 用于鸿源房地产支付鸿贵园开发项目的建筑工程款. 合作期内, 鸿源房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向置地公司分配利润.合作 期满,置地公司全额收回出资及相关利润.双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、 销售收入进行监管,自开发项目实现房产销售收入之月起,鸿源房地产可将销售收入在提取下一 月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额.为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金 安全性,由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保.

2019 年2月1日,置地公司与鸿源房地产签订了《共同合作投资合同(编号: MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1)之补充协议》 ,约定如果发生鸿源房地产未能按原合同的约定履 行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件,鸿源房地产无条件按照置地 公司的要求处置开发项目及鸿源房地产股权,处置所得款项由置地公司监管并优先偿还鸿源房地 产欠置地公司的款项;

鸿源房地产应当在................