PDF《河南思维自动化设备股份有限公司》

1-2-1 河南思维自动化设备股份有限公司 Henan Thinker Automatic Equipment Co.

,ltd (郑州高新区科学大道

97 号) 首次公开发行股票 招股说明书摘要保荐机构(主承销商) 北京市朝阳区安立路

66 号4号楼 招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括 招股说明书全文的各部分内容. 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定信 息披露网站(http://www.sse.com.cn)和巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn) .投资者 在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对 发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 招股说明书摘要 1-2-3

第一节 重大事项提示 公司提请投资者注意以下重大事项:

一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平及自然人股东王中平、骆永进、方伟、 高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅、刘力、陈勇、杨清祥、张新莉、赵光明承诺: 自河南思维股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和 间接持有的河南思维股份,也不由河南思维回购该等股份.作为公司持股5%以 上的股东,公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平在上述锁定期满后,可根据需要 以集中竞价交易、 大宗交易、 协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股份, 但并不会因转让公司股份影响控股地位.在上述锁定期满后12个月内,李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数的5%,在上述锁 定期满后的第13至24个月内,李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各 自持有公司股份总数的5%,且减持价格不低于发行价(如公司上市后有派息、 送股、 资本公积转增股本、 配股及增发等除权除息事项, 发行价将相应进行调整) . 拟转让所持公司股票前,李欣、郭洁、王卫平将在减持前3个交易日通过公司公 告减持意向. 公司法人股东远望谷承诺: 自河南思维股票上市之日起十二个月内,不转让 或者委托他人管理本公司直接和间接持有的河南思维股份, 也不由河南思维回购 该等股份.作为公司持股5%以上的股东,远望谷在上述锁定期满后,可根据需 要以集中竞价交易、 大宗交易、 协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股 票. 在上述锁定期满后12个月内,其减持所持公司股票数量不超过持有公司股份 总数的100%,在上述锁定期届满后的第13至24个月内,其减持所持公司股票数 量不超过持有公司股份总数的100%,且转让价格不低于最近一期经审计的每股 净资产(最近一期审计基准日后,如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整) . 拟转让所持公司股票前,远望谷将在减持前3个交易日通过公司公告减持意向. 此外,公司董事、监事、高级管理人员李欣、郭洁、王中平、骆永进、方伟、 高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅承诺:三十六个月的承诺期满后,本人在河南思 招股说明书摘要 1-2-4 维担任董事、 监事、 高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接 持有河南思维股份总数的25%;

本人离职后半年内,不转让本人所直接和间接持 有的河南思维股份;

本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售河南思维股票数量占本人所持有河南思维股票总数的比例不超过50%. 公司其余7名自然人股东王培增、陈志东、范新、李军、程h、甘德乐、海 金峰承诺: 自河南思维股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本 人直接和间接持有的河南思维股份,也不由河南思维回购该等股份. 公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价 (如公司上市后有派息、 送股、 资本公积转增股本、 配股及增发等除权除息事项, 发行价将相应进行调整) , 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,发行人控股 股东李欣、郭洁、王卫平,其他持有股份的董事、高级管理人员王中平、方伟、 高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅,曾任高级管理人员的股东张新莉、赵光明持有 公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月. 李欣、郭洁、王中平、骆永进、方伟、高亚举、秦伟、张子健、刘冬梅、张 新莉、赵光明承诺不因职务变更、离职等原因放弃履行本承诺. 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.

二、本次发行后公司的股利分配政策和现金分红比例

(一)利润分配形式:公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利.现金方式优先于股票方式.公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红 进行利润分配.

(二)采取现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润 分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公 积金后有可分配利润的, 则公司应当进行现金分红.如无重大投资计划或重大现 金支出发生, 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%.

(三)发放股票股利的具体条件:若公司业绩增长快速,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出 实施股票股利分配预案,提交股东大会审议. 如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,应当遵循以下原则: 招股说明书摘要 1-2-5

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%.

(四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期利润分配.

三、本次发行前未分配利润的处理 2012年8月14日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过:本次公开发行 股票前公司滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享. 截至2015 年6月30日,公司未分配利润为58,754.07万元.2015年3月4日,经公司2014年年 度股东大会审议,公司以2014年末公司总股本12,000万股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利2.15元(含税) ,共计分配现金股利2,580万元(含税) .

四、经营风险

(一)因公司产品质量问题导致重大安全事故的风险 安全是列车运营的生命线, 而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产 安全,其产品质量尤其重要.公司LKJ系列列车运行控制系统已经覆盖了全国18 个铁路局、7家机车制造厂、地方铁路公司等客户,并在全国铁路2万余台机车和 时速200公里速度级别动车组上普及应用,运行稳定、安全、可靠.一旦由于不 可预见因素导致公司产品出现质量问题, 进而导致铁路行车发生重大安全责任事 故,公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大不利影响.

(二)LKJ 系统市场地位下降的风险 目前,LKJ系统是我国铁路应用线路最广、数量最多的列控系统,车载列控 设备LKJ2000是我国列车运行控制系统车载设备的主流装备,已经全面覆盖了全 路机车、 时速200公里速度级别动车组. 截至2014年底, LKJ2000市场存量达27,122 套,占我国列控系统市场存量的90.58%,公司在LKJ2000列控系统的市场占有率 为40.72%. 招股说明书摘要 1-2-6 近年来, 部分国内企业通过对国外列控技术的消化吸收,推出了应用于时速 200公里速度级别以上动车组的ATP列控系统.随着全国高速客运专线大量投入 使用,2012-2014年LKJ系统的市场占有率分别为92.53%、91.24%和90.58%,呈 现下降趋势.未来随着我国200km/h速度等级以上铁路运营线路的增长,LKJ系 统的市场地位可能持续下降.另外,如果ATP列控系统未来提高适用性并以较低 的成本在大部分线路推广应用,且LKJ系统未能实现向更高速度等级列控系统发 展, 则LKJ系统将面临极大的竞争压力. 上述情形将导致发行人市场占有率下降, 对发行人生产经营产生重大不利影响.

(三)产品认证的风险 根据《铁路安全管理条例》 (国务院令第

639 号) 、 《铁路产品认证管理办法》 (铁科技(2012)95 号) 、 《铁路产品认证目录》 (国铁科法〔2014〕30 号) ,公 司核心产品 LKJ2000 属于 CRCC 认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证 证书》 .根据《CRCC 产品认证实施规则》 (2014 年) ,通过认证的产品每年需要 进行复审、每五年需要重新认证,而公司面临的经营环境、政策环境处于不断发 展变化过程中,LKJ2000 未来能否持续通过认证存在不确定性.本次募投项目产 品大部分尚处于设计或现场试运行阶段,若铁路主管部门提出认证要求,该等产 品未来存在不能通过认证的风险. 一旦出现现有产品或未来募投........