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广西柳工机械股份有限公司 章程本章程系按照《中华人民共和国公司法》(2018 年10 月修订)、《中华 人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、中国证监会《上 市公司监管指引第

3 号――上市公司现金分红》(2013 年11 月发布)、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》(2013 年12 月发布)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》(2015 年修订)等法律、行政法规、规范性文件的规定以及公司的 实际情况,经公司

2019 年4月26 日召开的股东大会审议修订.

广西柳工机械股份有限公司章程 第1页,共61 页目录

第一章 总则.2

第二章 经营宗旨和范围.3

第三章 股份.3

第一节 股份发行.3

第二节 股份增减和回购.4

第三节 股份转让.5

第四章 党委.6

第五章 股东和股东大会.7

第一节 股东.7

第二节 股东大会的一般规定.11

第三节 股东大会的召集.14

第四节 股东大会的提案与通知.15

第五节 股东大会的召开.18

第六节 股东大会的表决和决议.20

第六章 董事会.25

第一节 董事.25

第二节 独立董事.29

第三节 董事会.33

第七章 总裁及其他高级管理人员.42

第八章 监事会.48

第一节 监事.48

第二节 监事会.48

第九章 财务会计制度、利润分配和审计.50

第一节 财务会计制度.50

第二节 内部审计.54

第三节 会计师事务所的聘任.55

第十章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理.55

第一节 通知.55

第二节 公告.56

第三节 信息披露.56

第四节 投资者关系管理.57 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.58

第一节 合并、分立、增资和减资.58

第二节 解散和清算.59 第十二章 修改章程.60 第十三章 附则.61 广西柳工机械股份有限公司章程 第2页,共61 页

第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,经广西壮族自治区人民政府桂政函 [1993]52 号文批准而成立的股份有限公司(以下简称 公司 ). 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1993]92 号文,广西壮族 自治区人民政府桂政函[1993]52 号文批准,并经中国证监会证监发审字[1993]30 号文同意,以社会募集方式设立;

1993 年11 月8日,公司在柳州市工商行政管理局注册 登记,取得营业执照,营业执照号为:19858159,后按照国家有关规定,公司改在广西 壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:(企) 4500001000866.

2008 年2月26 日, 公司根据广西壮族自治区工商行政管理局 NO2277 《通知》要求,改在柳州市工商行政管理局注册登记,营业执照及注册号相应变更.2016 年8月9日公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证完成 三证合一 ,合并后公司 的统一社会信用代码为:91450200198229141F. 第三条 公司于

1993 年10 月15 日至

10 月31 日经中国证监会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 5,000 万股(全部为内资股),其中内部职工股为

500 万股.社会 公众股 4,500 万股于

1993 年11 月18 日在深圳证券交易所上市. 第四条 公司注册名称:广西柳工机械股份有限公司. 英文全称:GUANGXI LIUGONG MACHINERY CO., LTD. 第五条 公司住所:广西壮族自治区柳州市柳太路

1 号,邮政编码:545007. 第六条 公司注册资本为人民币壹拾肆亿柒仟肆佰零玖万柒仟柒佰柒拾陆元 (1,474,097,776 元). 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件. 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力. 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 广西柳工机械股份有限公司章程 第3页,共61 页员. 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘 书及由董事会认定的其他人员.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:利用社会资金发展生产,充分发挥已有的经济、技术 优势,开拓国内、国际市场,多元化、全方位发展,为社会提供适销对路的工程机械产 品和其他服务,使全体股东获得满意的投资回报. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 工程机械及零配件的研发、生产、销售、维修及售后服务;

工业车辆的研发、生产、 销售、维修及售后服务;

流动式起重机、专用汽车和挂车、专用货车、特种作业车及底 盘以及采用二类底盘生产改装车的销售及售后服务;

高空作业设备的销售及售后服务;

工程机械、工业车辆、起重机械、高空作业设备及配件的回收、再制造及销售;

工业机 器人系统集成设计、制造、销售及售后服务;

计算机软硬件、物联网智能终端设备的研 发、生产、销售、转让及技术咨询服务;

计算机系统集成;

工程机械整机、零部件、材 料及集成系统的技术研发、试验、咨询、转让及相关服务;

技术管理咨询;

工艺装备的 设计、制造与销售;

水、电等能源的供应与服务;

工矿设备及配件、汽车配件、五金交 电、电工器材、五金工具、机电成套设备、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、预包装食 品、润滑油的销售;

货物及技术进出口业务;

机械设备及场地租赁.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额. 公司可以按照中国证监会《上市公司优先股试点管理办法》、《上市公司收购管理办 法》、《公司章程》等相关规定依法发行优先股,回购股份. 广西柳工机械股份有限公司章程 第4页,共61 页 第十六条 公司发行的股票,每股面值一元人民币. 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管. 第十八条 公司发起人为原柳州工程机械厂 (已注销) , 认购 15,000 万股 (国有股) , 以经评估后的经营性净资产出资,出资时间为

1993 年6月. 第十九条 公司的股份总数为 1,474,097,776 股,全部为普通股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫支、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)向现有股东配售新股;

(五)以公积金转增股本;

(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

广西柳工机械股份有限公司章程 第5页,共61 页

(三)中国证监会认可的其他方式. 公司收购本公司股份的,应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务.公司因本章 程第二十三条第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项、第

(二)项的原因收购本公司股 份的, 应当经股东大会决议. 公司因本章程第二十三条第

(三) 项、第

(五) 项、 第

(六) 项的原因收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会决议.公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注 销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销;

属于第

(三) 项、第

(五)项、第

(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发 行股份总额的 10%,并且应当在

3 年内转让或者注销.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购、投资时,其战略性并购、投资行为应 符合中国政府及相关主管部门的规定,应事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及中 国证监会等相关主管部门的批复或核准,并应按《公司法》、《证券法》和中国证监会、 深圳证券交易所等的相关规定履行报告、公告及其他法定义务. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本 公司股份及其变动情况;

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让;

在离职后

6 个月 内不得转让其所持有的本公司的股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东,将其所 持有的本公司股票在买入后

6 个月以内卖出,或者在卖出后

6 个月以内又买入的,由此 获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行.公司董事 会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼. 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任. 广西柳工机械股份有限公司章程 第6页,共61 页 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公 司股份:

(一)公司年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告公告日期的,自原预 约公告日前三十日起算,直至公告前一日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(三) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间. 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定,将所持本公司股票在买 入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当并及时披露下列内 容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的处理措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)交易所要求披露的其他事项. 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的,公司董事 会应当按照上款规定履行义务.

第四章 党委 第三十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领导 核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实.公司建立党的工作机构,配备党务工 作人员,保障党组织的工作经费. 第三十一条 公司设立党委.党委设书记

1 名,党委副书记

1 至2名,其他党委成员 若干名.经上级党组织研究同意,党委书记可由董事长担任,并可根据工作需要设立主 抓企业党建工作的专职副书记. 符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委.同时,按规定设立纪委. 第三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责.

(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略 决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署.

(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 广西柳工机械股份有限公司章程 第7页,共61 页 权相结合.党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;

会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议.

(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题,并提出意见建议.

(四)承担全面从严治党主体责任.领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作.领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任. 党委研究讨论重大事........