PDF《Zijin Mining Group Co., Ltd. *》

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阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已出售或转让名下所有紫金矿业集团股份有限公司股份,应立即将本通函送交买主、承让人、经手买卖 或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购紫金矿业集团股份有限公司证券的邀请或要约. Zijin Mining Group Co., Ltd.* 紫金矿业集团股份有限公司(一家於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股票代码:2899) (1) 建议公开增发A股股票;

(2) 可能的须予披露的交易及可能的关连交易-闽西兴杭於建议公开增发A股股票下认购A股;

(3) 可能的关连交易-相关董事、监事及或相关董事透过员工持股计划於建议公开增发A股股票下认购A股独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问董事会函件载於本通函第

5 页至第

23 页.独立董事委员会函件 (当中载有其致独立股东的推荐建议) 载於本通函 第24 页至

25 页.独立财务顾问大有融资有限公司函件 (当中载有其致独立董事委员会及独立股东的意见) 载於本 通函第

26 页至

44 页. 本公司将分别於

2019 年4月12 日 (星期五) 上午

9 时正及上午

11 时30 分,假座中国福建省龙岩市上杭县紫金大 道1号紫金总部大楼

21 楼会议室举行临时股东大会及 H 股类别股东大会,该等大会通告已於

2019 年2月26 日刊 发以及载於本通函第

130 页至第

137 页. 上述大会适用的回条及 H 股股东代理人委任表格已於

2019 年2月26 日刊发.欲出席相关大会的 H 股股东,务请 按回条上印列的指示填妥回条并於

2019 年3月22 日 (星期五) 前交回. 无论 阁下会否出席有关大会,烦请 阁下按代理人委任表格上印列的指示填妥适用之代理人委任表格.适用 之代理人委任表格须尽快且无论如何不得迟於有关大会或其任何续会 (视情况而定) 指定举行时间前

24 小时交 回本公司的 H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东

183 号合和中心 17M 楼. 阁下填妥及交回适用之代理人委任表格后,仍可按意愿亲身出席相关大会或其任何续会,并於会上投票. * 本公司之英文名称仅供识别

2019 年3月28 日CiC页次 释义

1 董事会函件

5

1、 绪言

5

2、 建议公开增发 A 股股票

6

3、 闽西兴杭、相关董事、监事及或相关董事透过员工持股计划於建议 公开增发 A 股股票下认购 A 股之可能的关连交易

11

4、 临时股东大会及类别股东大会

21

5、 独立财务顾问.22

6、 推荐建议

22

7、 其他资料

23 独立董事委员会函件

24 独立财务顾问函件.26 附件一 关於公开增发 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 (修订稿)

45 附件二 前次募集资金使用情况的专项报告

90 附件三 关於公司公开增发 A 股股票摊薄即期回报的填补措施和承诺 (修订稿) .....

98 附件四 关於制定 〈公司未来三年 (2018-2020 年度) 股东分红回报规划〉 的议案 ......

109 附件五 关於卓鑫投资向 BNL 采购金锭、银锭构成持续关联交易的议案

114 附件六 关於公司符合公开增发 A 股股票条件的议案.120 附件七 一般资料.125

2019 年第一次临时股东大会通告

130 2019 年第一次 H 股类别股东大通告.134 C

1 C 於本通函内,除文义另有所指外,下列辞汇具有下列含义: 「A 股」 指 本公司向境内投资者发行的每股面值人民币 0.10 元并 於上海证券交易所上市的内资股;

「A 股股东」 指A股持有人;

「A 股类别股东大会」 指2019 年第一次 A 股类别股东大会,本公司将於

2019 年4月12 日 (星期五) 上午

11 时正假座中国福建省龙岩市 上杭县紫金大道

1 号紫金总部大楼

21 楼会议室举行的 A 股类别股东大会;

「公司章程」 指 本公司的公司章程,以经不时修订、修改或增补为 准;

「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义;

「董事会」 指 本公司之董事会;

「加拿大元」 指 加拿大元,加拿大法定货币;

「类别股东大会」 指A股类别股东大会及 H 股类别股东大会;

「本公司」 或 「公司」 指 紫金矿业集团股份有限公司,於中华人民共和国注册 成立的股份有限公司;

「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义;

「关连交易」 指 具有上市规则赋予该词的涵义;

「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义;

「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会;

「董事」 指 本公司董事;

「临时股东大会」 指2019 年第一次临时股东大会,本公司将於

2019 年4月12 日 (星期五) 上午

9 时正假座中国福建省龙岩市上杭 县紫金大道

1 号紫金总部大楼

21 楼会议室举行的临时 股东大会;

「员工持股计划」 指 紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

C

2 C 「H 股」 指 本公司股本中每股面值人民币 0.10 元的境外上市外资 股,其於香港联交所上市;

「H 股股东」 指H股持有人;

「H 股类别股东大会」 指2019 年第一次 H 股类别股东大会,本公司将於

2019 年4月12 日 (星期五) 上午

11 时30 分假座中国福建省龙岩 市上杭县紫金大道

1 号紫金总部大楼

21 楼会议室举行 的H股类别股东大会;

「港元」 指 香港法定货币港元;

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区;

「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「独立董事委员会」 指 本公司成立的独立董事委员会,由所有独立非执行董 事组成,以就闽西兴杭、相关董事、监事及或相关 董事透过员工持股计划於建议公开增发 A 股股票下认 购A股之可能的关连交易向独立股东提供意见;

「独立财务顾问」 指 大有融资有限公司,根 《证券及期货条例》 可进行第

1 类 (证券交易) 及第

6 类 (就机构融资提供意见) 受规 管活动的持牌法团,为本公司委任的独立财务顾问, 以就闽西兴杭、相关董事、监事及或相关董事透过 员工持股计划於建议公开增发 A 股股票下认购 A 股之 可能的关连交易向独立董事委员会及独立股东提供意 见;

「独立股东」 指 任何在临时股东大会上,就闽西兴杭、相关董事、监 事及或相关董事透过员工持股计划於建议公开增发 A 股股票下认购 A 股之可能的关连交易及其相关事项 进行表决时,不须放弃表决权的本公司股东;

「最后实际可行日期」 指2019 年3月19 日,即本通函刊发前就确定其中所载若 干资料的最后实际可行日期;

C

3 C 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则;

「闽西兴杭」 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司,於中国成立的 一家国有有限责任公司,为本公司的控股股东,现持 有本公司已发行股份总数约 25.88%;

「Nevsun」 指Nevsun Resources Ltd.;

「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门 特别行政区及台湾;

「公开增发 A 股股票」 、 「公开增发」 指 本公司拟向中国证监会申请,在中国境内向不特定对 象公开增发不超过

34 亿股 (含34 亿股) A 股 (每股面值 人民币 0.10 元) ,募集资金总额 (含发行费用) 将不超过 人民币

80 亿元 (含人民币

80 亿元) ,该等 A 股并拟於上 海证券交易所上市;

「相关董事」 指 於最后实际可行日期持有本公司 A 股的董事,包括陈 景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、方启学、林红英;

「相关董事及监事」 指 相关董事及相关监事;

「相关监事」 指 於最后实际可行日期持有本公司 A 股的监事,包括林 水清及刘文洪;

「人民币」 指 人民币,中国法定货币;

「证券及期货条例」 指 《证券及期货条例》 (香港法例第

571 章) ;

「上海证券交易所」 指 中国上海证券交易所;

「股份」 指 本公司股本中每股人民币 0.10 元的普通股,包括 A 股及H股;

「股东」 指 本公司股东,包括 A 股股东及 H 股股东;

「股东大会」 指 临时股东大会及类别股东大会;

C

4 C 「该等认购」 指 闽西兴杭、相关董事、监事及或相关董事透过员工 持股计划於建议公开增发 A 股股票下认购 A 股之可能 的关连交易;

「监事」 指 本公司监事;

「美元」 指 美元,美利坚合众国法定货币;

「%」 指 百分比. C

5 C Zijin Mining Group Co., Ltd.* 紫金矿业集团股份有限公司(一家於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股票代码:2899) 执行董事: 注册办事处及 陈景河 (董事长) 中国主要营业地点: 蓝福生 (总裁) 中国........