PDF《阳煤化工股份有限公司》

1 阳煤化工股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会 会议文件二一四年九月二十九日

2 目录目录.

2 会议议程.3 议案一:关于公司符合非公开发行股票条件的议案

6 议案二:关于公司非公开发行股票方案的议案

7 议案三:关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

10 议案四:关于审议《阳煤化工股份有限公司

2014 年非公开发行股票预案》的议案.....

11 议案五:关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企 业(有限合伙)、北京金陵华软阳明投资合伙企业(有限合伙)签署《附生效条件之股份 认购协议》的议案

65 议案六:关于提请股东大会批准阳泉煤业(集团)有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资 基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业(有限合伙)和北京金陵华 软阳明投资合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持股份的议案

77 议案七:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案..

79 议案八:关于审议《未来三年(2014 年C2016 年)股东回报规划》的议案

82 议案九:关于同意阳泉煤业(集团)有限责任公司延长有关解决同业竞争问题有关事项之 承诺履行期限的议案

90 议案十:关于拟变更公司注册地址的议案

96 议案十一:关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案....

97 议案十二:关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案

99 议案十三:关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的重型装备公司 40.25%股权 的议案.101 议案十四:关于公司为沧州正元公司提供

5 亿元融资租赁担保的议案

103 3 会议议程 会议时间:

1、 现场会时间:2014 年9月29 日下午 1:00

2、 网络投票时间:2014 年9月29 日上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00 现场会地点:山西省太原市高新技术开发区科技街

18 号阳煤大厦

15 层会议室 会议主持:董事长闫文泉 会议议程:

一、主持人宣布会议开始.

二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决 权的股份总数.

三、提请股东大会逐项审议如下议案,股东针对议案内容进行提 问和发言,董事、监事、高级管理人员回答股东提问. 议案一: 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 ;

议案二:逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 ;

(1)发行方式和发行时间 (2)发行股票的类型和面值 (3)发行对象 (4)发行股份的价格及定价原则 (5)发行数量 (6)认购方式

4 (7)限售期 (8)上市地点 (9)本次非公开发行股票前的滚存利润安排 (10)募集资金投向 (11)本次非公开发行股票决议的有效期限 议案三:审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议 案》 ;

议案四:审议《关于审议〈阳煤化工股份有限公司

2014 年非公 开发行股票预案〉的议案》 ;

议案五: 审议 《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、 北京金陵华软恒毅投资合伙企业(有限合伙) 、北京金陵华软阳明投 资合伙企业 (有限合伙) 签署的议案》 ;

议案六:审议《关于提请股东大会批准阳泉煤业(集团)有限责 任公司、 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金 陵华软恒毅投资合伙企业(有限合伙)和北京金陵华软阳明投资合伙 企业(有限合伙)免于以要约方式增持股份的议案》;

议案七:审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》;

议案八:审议《关于审议〈未来三年(2014 年C2016 年)股东 回报规划〉的议案》;

议案九:审议《关于同意阳泉煤业(集团)有限责任公司延长有 关解决同业竞争问题有关事项之承诺履行期限的议案》;

5 议案十:审议《关于拟变更公司注册地址的议案》;

议案十一:审议《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工 股份有限公司股权的议案》;

议案十二:审议《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权 的议案》;

议案十三:审议《关于丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业 持有的重型装备公司 40.25%股权的议案》 . 议案十四:审议《关于公司为沧州正元公司提供

5 亿元融资租赁 担保的议案》

四、 推举计票股东代表一名、 监票股东代表一名及监事代表一名.

五、会议工作人员发放表决票.股东对提交审议议案进行投票表 决,见证律师、股东代表与监事代表计票、监票.

六、休会,现场统计表决结果.

七、复会,宣布表决结果.

八、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签 字.

九、见证律师宣读法律意见书.

十、主持人宣布会议结束.

6 议案一: 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东、股东代表: 为降低公司资产负债率,优化公司资本结构,提高公司抗风险能 力,缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力,降低公司财务费 用,缓解公司亏损趋势等,公司拟非公开发行人民币普通股(A 股) 股票.根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》和 中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,对照上市公司向特定对 象非公开发行股票募集资金的条件, 董事会经过对公司实际情况及相 关事项进行逐项核查和谨慎论证后,认为公司满足有关法律、法规和 规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定, 符合向特定 对象非公开发行股票的各项资格和条件. 以上议案请予审议. 阳煤化工股份有限公司 董事会 二O一四年九月二十九日

7 议案二: 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 关于公司非公开发行股票方案的议案 各位股东、股东代表: 就公司拟非公开发行人民币普通股(A 股)股票,经与各方沟通 协商后拟定如下方案:

1、发行方式和发行时间 本次非公开发行股票采用非公开发行的方式, 在中国证监会核准 后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票.

2、发行股票的类型和面值 本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面 值为人民币 1.00 元.

3、发行对象 本次非公开发行的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限 公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业(有限合伙) 、北京金陵华软 阳明投资合伙企业(有限合伙) .

4、发行股份的价格及定价原则 本次非公开发行股票的价格为定价基准日前

20 个交易日公司股 票交易均价的 90%,即人民币 3.86 元/股.定价基准日为公司第八届 董事会第十九次会议决议公告日. 公司股票在董事会决议公告日至发 行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 将对发行价格与发行数量进行相应调整.

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5、发行数量 本次向特定对象非公开发行的股票数量为不超过 518,134,715 股.根据公司拟与发行对象签订的《附生效条件之股份认购协议》 , 以本次发行价格计算,发行对象的认购情况如下: 序号 发行对象 认购股份数量上 限 (股) 认购价款金额上 限 (人民币/万元)

1 深圳阳煤金陵产业 投资基金有限公司 259,067,357 100,000.00

2 北京金陵华软恒毅 投资合伙企业(有限 合伙) 129,533,679 50,000.00

3 北京金陵华软阳明 投资合伙企业(有限 合伙) 129,533,679 50,000.00 合计 518,134,715 200,000.00 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据除权、除息后 的发行价格进行相应调整.

6、认购方式 发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票.

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7、限售期 发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票 结束之日起

36 个月内不上市交易或转让,之后按中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行.

8、上市地点 本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易.

9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排 在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司 新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润.

10、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币

20 亿元,在扣 除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款.

11、本次非公开发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起

12 个月. 以上议案请予审议. 阳煤化工股份有限公司 董事会 二O一四年九月二十九日

10 议案三:审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 各位股东、股东代表: 公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资 基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业 (有限 合伙)和北京金陵华软阳明投资合伙企业(有限合伙) ,而公司控股 股东阳泉煤业(集团)有限责任公司亦为深圳阳煤金陵产业投资基金 有限公司的控股股东.根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他 相关规定,深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司为公司的关联法人, 其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易. 以上议案请予审议. 阳煤化工股份有限公司 董事会 二O一四年九月二十九日

11 议案四: 审议 《关于审议 〈阳煤化工股份有限公司

2014 年非公开发行股票预案〉 的议案》 ;

关于审议《阳煤化工股份有限公司

2014 年非公开发行股票 预案》的议案 各位股东、股东代表: 就公司本次非公开发行股票事项,经与各方沟通协商后,公司在 保荐机构等中介机构的协助下拟定了《阳煤化工股份有限公司

2014 年非公开发行股票预案》 (预案的草案请见附件) ,现提请各位股东审 议,并同意准予公告. 以上议案请予审议. 阳煤化工股份有限公司 董事会 二O一四年九月二十九日 本议案附件: 《阳煤化工股份有限公司

2014 年非公开发行股票预案》 (草案)

12 证券代码:600691 证券简称:阳煤化工 编号:2014-【】 阳煤化工股份有限公司

2014 年非公开发行股票预案 ........