PDF《INSPUR INTERNATIONAL LIMITED》

C

1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

INSPUR INTERNATIONAL LIMITED 浪潮国际有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:596) 重续与浪潮集团之持续关连交易有关额外三年持续关连交易之新框架协议及新上限金额 框架协议将於二零一三年十二月三十一日后届满.於二零一三年十一月二十九 日,本公司 (为其本身及代表本集团其他成员) 与浪潮集团有限公司 ( 「浪潮集团有 限公司」 ) (为其本身及代表浪潮集团其他成员) 就有关年期为截至二零一六年十二 月三十一日止三个财政年度之持续关连交易订立新框架协议.新框架协议须待独 立股东於二零一四年一月三十一日 (或订约各方协定之任何其他较后日期) 或之前 批准新框架协议、其项下拟进行之交易及新上限金额后,方可作实. 一般事项 由於浪潮集团有限公司为本公司之关连人士,故新框架协议项下拟进行之交易构 成上市规则第 14A 章项下本公司持续关连交易.同时,由於新框架协议项下持续 关连交易之年度总额预期超过上市规则第 14A.34 条所订上限,故本公司将於股东 特别大会上以投票表决方式寻求独立股东批准新框架协议及截至二零一六年十二 月三十一日止三个财政年度之建议新上限金额. 一份载有 (其中包括) 新框架协议及相关上限金额之进一步资料、独立财务顾问致 独立董事委员会及独立股东之函件以及独立董事委员会之推荐意见连同股东特别 大会通告之通函,将於二零一三年十二月二十日或之前根鲜泄嬖蛑娑姆 予股东. C

2 C 绪言 兹提述本公司日期为二零一一年七月十五日及二零一二年九月十一日之公布以及本 公司日期为二零一一年七月二十九日及二零一二年十月三日之通函,内容有关本集 团与浪潮集团之持续关连交易.於二零一一年八月十五日,本公司已就持续关连交 易及其项下拟於截至二零一三年十二月三十一日止三个财政年度进行之交易所定年 度上限取得独立股东批准.为实现预期供应交易增加及应对市场变化,於二零一二 年十月十八日,本公司已就补充协议有关框架协议若干定价条款之内容及供应交易 於截至二零一三年十二月三十一日止两个财政年度之经修定上限取得独立股东批 准. 由於框架协议将於二零一三年十二月三十一日后届满,於二零一三年十一月二十九 日,本公司 (为其本身及代表本集团其他成员) 与浪潮集团有限公司 (为其本身及代 表浪潮集团其他成员) 就截至二零一六年十二月三十一日止三个财政年度之持续关 联交易新上限金额订立新框架协议.新框架协议须待独立股东於二零一四年一月 三十一日 (或订约各方协定之任何其他较后日期) 或之前批准新框架协议、其项下拟 进行之交易及新上限金额后,方可作实. 持续关连交易之背景 持续关连交易包括:供应交易、销售代理交易、采购交易、公用服务交易及加工交 易. 1. 供应交易 产品及服务类型 本集团成员公司不时向浪潮集团成员公司供应及提供多种 IT 产品及 IT 服务,包括(但不限於) 以下产品及服务: (i) IT 产品,包括但不限於电路板、电子产品、采购软件、ERP 软件及伺服器 产品;

及(ii) IT 服务,包括但不限於涉及开发个人电脑及电子产品所使用之电路板、采 购软件、ERP 软件、伺服器产品及本集团所开发软件之服务. C

3 C 定价及其他条款 本集团成员公司向浪潮集团成员公司提供 IT 产品及 IT 服务.本集团成员公司将 提供之 IT 产品之实际数量、规格、交付日期及价格,以及将提供之 IT 服务之费 用金额及详细条款与条件,受浪潮集团成员公司向本集团相关成员公司发出之 个别订单所规限.订约各方同意: (a) 浪潮集团相关成员公司向本集团供应之产品及配件乃按正常商务条款进行;

(b) 本集团相关成员公司将供应之 IT 产品之单价或将提供之 IT 服务之服务费, 将由订约方参照本集团向独立第三方所提供 IT 产品及 IT 服务於有关时间之 价格等因素协定;

及(c) 若供应或提供 IT 产品及 IT 服务之任何条款及条件 (包括定价条款) 逊於本集 团任何成员公司与其独立第三方客户就该等 IT 产品及 IT 服务所协定者,本 集团毋须接纳该等条款及条件 (包括定价条款) . 付款条款 本集团给予浪潮集团两个月之信贷期,让其於交付 IT 产品两个月后以现金结清 产品之款项,以及完成履行 IT 服务两个月后结清服务费. 2. 销售代理交易 本集团委聘浪潮集团担任本集团多种 IT 服务产品 (如ERP 软件、金融软件、通 讯软件及终端产品) 之销售代理.若干业务可能源自浪潮集团所作之公开投标. 本集团将从事参与磋商及落实向最终第三方客户供应 IT 产品之条款,并确保按 一般商业条款供应 IT 产品.浪潮集团成员公司将不时向本集团相关成员公司发 C

4 C 出订单,以获取产品供应.本集团承接订单后,会直接向客户提供产品.於交 付产品予客户后,浪潮集团相关成员公司将向客户开出销售发票,而本集团相 关成员公司亦会向浪潮集团开出销售发票,以现金结清产品价款. 本集团向浪潮集团支付不高於 1% 之销售代理佣金 (按客户应付相关产品价格计 算) .浪潮集团将自收取客户之价款中扣除相关佣金,并於五日内将所得款项净 额退还本集团. 3. 采购交易 产品类型 本集团不时向浪潮集团采购多种 IT 产品,包括但不限於 「浪潮」 品牌 IT 伺服器及 其他配件. 定价及其他条款 本集团成员公司向浪潮集团成员公司采购多种产品及配件.浪潮集团成员公司 将提供之该等产品之实际数量、规格、交付日期及价格将受本集团成员公司向 浪潮集团相关成员公司发出之个别订单所规限.订约各方同意: (a) 浪潮集团相关成员公司向本集团供应之产品及配件乃按正常商务条款进行;

(b) 浪潮集团相关成员公司将供应之产品及配件之单价,将由订约方参照本集 团向独立第三方所提供产品於有关时间之价格等因素协定;

及(c) 若采购产品及配件之任何条款及条件 (包括定价条款) 逊於浪潮集团任何成 员公司与其采购该等产品及配件之独立第三方买方所协定者,本集团毋须 接纳该等条款及条件 (包括定价条款) . C

5 C 付款条款 浪潮集团就交付产品后结算产品及配件之价款给予本集团两个月之信贷期.本 集团以其内部资源付款. 4. 公用服务交易 浪潮集团就使用物业及物业管理向本集团多间成员公司提供服务 ( 「公用服 务」 ) ,收费乃经参考通行市价及公平原则磋商厘订.一般而言,上述费用按月 收取,并以本集团之内部资源以现金支付. 5. 加工交易 浪潮商用已委聘浪潮齐鲁就采购税控收款机之原材料及组装及制造税控收款机 提供服务,所收取加工费按原材料价值之 5% 计算,而上述费率与市场收费相 若.一般而言,浪潮商用於收取货品后

30 日内自其内部资源以现金支付税控收 款机之价款 (包括相关加工费) . C

6 C 年度上限 截至二零一二年十二月三十一日止两个年度及截至二零一三年十月三十一日止十个 月之持续关连交易之过往金额 ( 「过往金额」 ) 载列如下 (独立股东批准之有关年度上 限载於括号内........