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鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

0 山东鲁能集团有限公司 拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目 所涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司 资产评估报告书 中企华评报字(2010)第018-5 号 共一册,第一册 北京中企华资产评估有限责任公司 二一年三月二十九日 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

1 资产评估报告书 目录声明2资产评估报告书摘要

3 资产评估报告书.

5

一、委托方和被评估单位简介

5

二、评估目的.8

三、评估对象和评估范围.8

四、评估价值类型

9

五、评估基准日.10

六、评估依据.10

七、评估方法.14

八、评估程序实施过程和情况

21

九、评估假设.25

十、评估结论.26 十

一、特别事项说明.28 十

二、评估报告使用限制说明

29 十

三、评估报告提出日期.30 资产评估报告书附件

31 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

2 声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准 则,恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责 任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经 其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题 进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

3 山东鲁能集团有限公司 拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目 所涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司 资产评估报告书摘要 中企华评报字(2010)第018-5 号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面 情况,应认真阅读资产评估报告书全文. 因山东鲁能集团有限公司(以下简称 鲁能集团 )拟认购天津广宇发展 股份有限公司(以下简称 广宇发展 )定向增发股份之事宜, 北京中企华资产 评估有限责任公司接受鲁能集团和广宇发展的共同委托,对该经济行为所 涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司进行了评估,为本次经济行为提供价 值参考依据. 评估人员根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观和公正的原 则,对所涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司的全部资产及相关负债实施 了实地查勘、调查与询证,对重庆鲁能开发(集团)有限公司在

2009 年11 月30 日持续经营前提下所表现的市场价值, 采用了资产基础法和收益法进行 了评估,根据评估对象特点,本报告最终采用资产基础法的评估结果作为 最终评估结果.根据上述评估工作,得出如下评估结论: 在评估基准日

2009 年11 月30 日持续经营的前提下,经中瑞岳华会计 事务所有限公司审计后企业账面总资产为 286,974.28 万元,总负债为 217,815.56 万元,净资产为 69,158.72 万元;

评估后的总资产为 412,239.00 万元,总负债为 217,815.56 万元,净资产为 194,423.44 万元,净资产增值 125,264.72 万元,增值率 181.13%.具体评估汇总情况详见下表: 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

4 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100%

一、流动资产

1 218,768.53 313,716.11 94,947.58 43.40

二、非流动资产

2 68,205.75 98,522.89 30,317.14 44.45 其中:长期股权投资

3 17,089.54 49,560.06 32,470.52 190.00 投资性房地产

4 2,431.08 1,179.00 -1,252.08 -51.50 固定资产

5 119.61 178.05 58.44 48.86 在建工程

6 0.00 0.00 0.00 无形资产

7 81.42 105.78 24.36 29.92 其中:土地使用权

8 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产

9 48,484.10 47,500.00 -984.10 -2.03 资产总计

10 286,974.28 412,239.00 125,264.72 43.65

三、流动负债

11 217,815.56 217,815.56 0.00 0.00

四、非流动负债

12 0.00 0.00 0.00 负债总计

13 217,815.56 217,815.56 0.00 0.00 净资产

14 69,158.72 194,423.44 125,264.72 181.13 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份事宜所涉及的重庆鲁能开发 (集团)有限公司 34.50%股权价值,按照评估后重庆鲁能开发(集团)有限公司 股东全部权益价值乘以股权比例确定为 67,076.09 万元, 该结果未考虑少数 股权折价的影响. 本报告所揭示的评估结论仅对鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股 份项目有效,使用有效期为自评估基准日起

1 年,超过一年需要重新进行 评估. 本评估结论是在本报告所列的各项前提假设及限制条件下成立,提请 报告使用者关注 特别事项说明 对本评估结论的影响. 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

5 山东鲁能集团有限公司 拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目 所涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司 资产评估报告书 中企华评报字(2010)第018-5 号 山东鲁能集团有限公司 天津广宇发展股份有限公司: 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的共同委托,根据有关 法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对山东鲁能集团有限公司(以下简称 鲁能集团 )拟认 购天津广宇发展股份有限公司(以下简称 广宇发展 )定向增发股份之事宜, 所涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司的全部资产及相关负债和股东全部 权益价值,在2009 年11 月30 日的市场价值进行了评估. 现将资产评估情况报告如下.

一、委托方、产权持有者和被评估单位简介 本次评估的委托方和产权持有者均为山东鲁能集团有限公司和天津 广宇发展股份有限公司,被评估单位为重庆鲁能开发(集团)有限公司.

(一)委托方之一简介

1、单位名称:山东鲁能集团有限公司

2、住所:济南市市中区经三路

61 号

3、法定代表人:徐鹏

4、注册资本:

100 亿元

5、企业类型:有限责任公司

6、经营范围:投资于电力产业、采矿业、制造业、房地产业、建筑 业、交通运输和仓储业、住宿和餐饮业、金融业、科学研究和综合技术服 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

6 务(不含法律、法规限制的范围);

批发和零售贸易(不含法律、法规限 制的范围);

企业管理服务.

7、历史沿革及企业概况: 山东鲁能集团有限公司(以下简称 鲁能集团 ),成立于

2002 年12 月12 日,以煤电、房地产、港运物流等为核心业务. 鲁能集团公司为山东电力集团公司的全资子公司.

(二)委托方之二简介

1、单位名称:天津广宇发展股份有限公司

2、住所:天津经济技术开发区第三大街

16 号(泰达中心)

3、法定代表人:赵健

4、注册资本:

512717581 元

5、企业类型:股份有限公司

6、经营范围:GD 系列自动售货机的生产、销售、租赁和技术与售后 服务(包含维修、改造、测试及技术咨询等);

GD 系列防伪检测仪生产、销售;

金融机具、自动售检票系统、智能卡、多维码识读设备等电子设备产 品生产、销售、租赁和技术与售后服务(包含维修、改造、测试及技术咨询 等);

软件技术开发、销售;

计算机相关产品生产、销售;

喷涂;

自营和代 理各类商品和技术的进出口业务.电气设备的检修、维护.

7、历史沿革及企业概况: 天津广宇发展股份有限公司,公司前身天津立达(集团)公司国际商场, 成立于 1986年 5月, 1991年始进行股份制改组, 将原公司净资产折为 7033.72 万股国家股,

1993 年10 月25 日至

1993 年11 月30 日, 发行社会公众股

3340 万股,1993 年12 月10 日在深交所上市. 截至评估基准日,公司总股本为

512717581 股,均为非限制流通股.

2010 年1月13 日,根据国务院国有资产监督管理委员会《关于天津广宇 发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》 (国资产权 [2010]7 号),公司股东山东鲁能恒源置业有限公司和天津南开生物化工 有限公司将其持有的广宇发展的 424.15 万股和 9839.143 万股股份无偿划转 给鲁能集团.划转完成后,鲁能集团持有 10263.293 万股,占总股本的 20. 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

7 017%,为公司第一大股东.

(三)被评估单位简介

1、企业名称:重庆鲁能开发(集团)有限公司(以下简称 重庆鲁能 )

2、注册地址:重庆市渝北区渝鲁大道

777 号

3、法定代表人:张伟

4、注册资本:贰亿元整

5、企业类型:有限责任公司

6、经营范围:房地产开发(壹级),物业管理,国内贸易(不含国家专项 管理规定的商品),旅游信息咨询服务(国家法律法规规定须前置许可或审 批的项目除外),科技开发、研究,销售房屋、建筑材料和装饰材料(不含 危险化学品).

7、历史沿革及现状: 重庆鲁能开发(集团)有限公司成立于

1999 年1月26 日. 根据重庆银信 会计师事务所出具的银会验(1999)第2号《验资报告》,重庆鲁能发起人及 出资额分别为: 单位:万元 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 山东鲁能集团有限责任公司 6000.00 6000.00 30.00% 南昌科瑞集团公司 5000.00 5000.00 25.00% 山东鲁能投资公司 2000.00 2000.00 10.00% 山东鲁能电力燃料公司 2000.00 2000.00 10.00% 山东鲁能电力物资有限公司 2000.00 2000.00 10.00% 泰基国际企业有限公司 2000.00 2000.00 10.00% 鲁能英大实业发展有限公司 1000.00 1000.00 5.00% 合计 20000.00 20000.00 100.00% 公司成立以来经过历次的股权变更,截至评估基准日公司的股权结构 如下: 单位:万元 出资人 金额(万元) 股权比例 天津广宇发展股份有限公司 13100.00 65.50% 山东鲁能集团有限公司 6900,00 34.50% 合计 20000.00 100.00% 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

8

8、近三年资产、财务、经营状况 会计期间 2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.11.30 总资产(万元) 193,417.33 264,913.07 266,481.15 286,974.28 其中:流动资产(万元) 15,935.15 245,462.51 246,568.65 218,768.53 总负债(万元) 157,409.78 223,769.92 205,316.74 217,815.56 净资产(万元) 36,007.55 41,143.15 61,164.40 69,158.72 会计期间

2006 年2007 年2008 年2009 年1-11 月 主营业务收入(万元) 112,586.77 96,999.05 170,709.43 50,333.61 主营业务成本(万元) 88,770.83 73,197.42 123,685.26 20,892.27 营业税金及附加(万元) 7,328.14 6,312.78 11,724.92 13,334.24 主营业务利润 16,487.80 10,088.15 26,275.84 16,107.10 销售费用 5,507.23 5,181.31 6,986.97 3,710.96 管理费用 1,341.09 1,473.31 1,799.64 1,546.72 财务费用 50.22 -311.54 -311.59 -103.23 资产减值损失 799.88 1,058.36 -43.76 利润总额(万元) 9,428.06 10,179.09 26,480.47 12,251.27 净利润(万元) 6,285.12 5,954.24 20,021.25 7,994.32

9、正在进行的投资项目 重庆鲁能已开发了 1-

4、 7-11 共9个街区, 累计建筑面积 213.14 O 万 (地 下27.84 O 万).12 街区正在建设中,剩余

5、

6、13 街区共

300 亩土地、 建筑面积

108 O 万 (地下

17 O 万 )未开发.

10、与委托方的关系 委托方山东鲁能集团有限公司、天津广宇发展股份有限公司为被评估 单位重庆鲁能开发(集团)有限公司股东,山东鲁能集团有限公司对被评估 单位重庆鲁能开发(集团)有限公司的持股比例为 34.5%.

二、评估目的 因鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份之事宜,北京中企华资产评 估有限责任公司接受鲁能集团和广宇发展的共同委托,对该经济行为所涉 及的重庆鲁能开发(集团)有限公司的全部资产及相关负债和股东全部权益 价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据.《关于天津广宇发展 股份有限公司重大资产重组的议案》已经得到鲁能集团第五届董事会第三 次会议审议通过.

三、评估对象和评估范围 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

9 评估对象为鲁能集团持有的重庆鲁能开发(集团)有限公司 34.5%股权. 评估范围为重庆鲁能开发(集团)有限公司全部资产及相关负债,具体包括: 流动资产、固定资产、其他资................