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B 鲁能集团有限公司 公司债券

2017 年年度报告 二一八年四月 鲁能集团有限公司公司债券

2017 年年度报告

2 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任.

立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告. 鲁能集团有限公司公司债券

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3 重大风险提示 投资者在评价及购买本期债券之前,应认真考虑下述各项可能对本期债券的偿付、债 券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素,并仔细阅读募集说明书中 风 险因素 等有关章节内容.

一、资产负债率升高的风险 2016年末和2017年末,本公司合并报表口径的资产负债率分别为73%和75%,低于 同行业可比公司平均水平.资产负债率的上升与公司长期借款和预收账款的大幅上升有关, 但随着公司业务规模的扩张,为满足本公司的房地产开发项目的资金需求,未来公司的负 债规模可能继续提高,更多的经营性现金流可能用于偿还有息债务本息,运营支出、资本 性支出等用途的现金流可能相应减少.

二、存货消化的不确定性风险 2016年末和2017年末,公司存货分别为8,392,163.26万元和8,843,933.69万元. 2016年以来存货大幅增加,主要为公司在南京、重庆、苏州、济南等优势区域新购置土地. 公司存货的类型主要为房地产类存货,包括自制半成品及在产品、库存商品(产成品)等, 且报告期内呈上升趋势.本公司的房地产开发项目主要集中于我国东、中、西部的中心城 市和优势区域,业务覆盖面较广,本公司存货消化速度和进度易受宏观经济与国家政策的 影响.

三、房地产政策风险 发行人的房地产开发受到房地产行业政策的影响.政府近年来一直根据国内经济发展、 房地产行业走势等情况采取具有针对性的房地产调控政策.2016年是中国房地产市场 去 库存 之年,购房热情空涨,随后各热点城市先后收紧房地产调控政策,实施限购、限贷、 加强房地产金融监管等措施.2017年宽松的货币环境不复存在,房地产开发企业融资渠道 收紧、融资成本上升.公司需要适应国家的房地产调控政策并及时做出相应的业务策略调 整. 鲁能集团有限公司公司债券

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4 目录 重要提示.2 重大风险提示

3

一、资产负债率升高的风险

3

二、存货消化的不确定性风险

3

三、房地产政策风险.3 释义

6

第一节 公司及相关中介机构简介.8

一、 公司基本信息.8

二、 信息披露事务负责人

8

三、 信息披露网址及置备地

8

四、 报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况

9

五、 报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况

9

六、 中介机构情况.10

七、 中介机构变更情况

11

第二节 公司债券事项

11

一、 债券基本信息.11

二、 募集资金使用情况

12

三、 跟踪资信评级情况

15

四、 增信机制及其他偿债保障措施情况

17

五、 偿债计划

19

六、 专项偿债账户设置情况

21

七、 持有人会议召开情况

22

八、 受托管理人履职情况

22

第三节 业务和公司治理情况.23

一、 公司业务情况.23

二、 公司治理、内部控制情况.25

三、 公司独立性情况.26

四、 业务经营情况分析

26

五、 投资状况

26

六、 与主要客户业务往来时是否发生严重违约.27

七、 非经营性往来占款或资金拆借及违规担保情况.27

第四节 财务情况.27

一、 审计情况

27

二、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正.27

三、 主要会计数据和财务指标.27

四、 资产情况

31

五、 负债情况

33

六、 利润及其他损益来源情况.36

七、 对外担保情况.36

第五节 重大事项.36

一、 关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项

36

二、 关于破产相关事项

37

三、 关于被司法机关调查、被采取强制措施或被列为失信被执行人等事项.37

四、 关于暂停/终止上市的风险提示

37

五、 其他重大事项的信息披露情况.37

第六节 特殊债项应当披露的其他事项

37

第七节 发行人认为应当披露的其他事项

37

第八节 备查文件目录

38 附件 财务报表

40 鲁能集团有限公司公司债券

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5 合并资产负债表

41 母公司资产负债表

43 合并利润表.45 母公司利润表

48 合并现金流量表

49 母公司现金流量表

50 合并所有者权益变动表.52 母公司所有者权益变动表.55 担保人财务报表

59 鲁能集团有限公司公司债券

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6 释义 发行人/本公司/公司 指 鲁能集团有限公司.

16 鲁能

02 债指发行人发行的总额为人民币

10 亿元的

2016 年鲁 能集团有限公司公司债券.

16 鲁能

01 债指发行人发行的总额为人民币

40 亿元的

2016 年鲁 能集团有限公司公司债券.

15 鲁能债 指 发行人发行的总额为人民币

30 亿元的

2015 年鲁 能集团有限公司公司债券.

06 鲁能债 指 发行人发行的总额为人民币

10 亿元的

2006 年鲁 能集团有限公司公司债券.

16 鲁能债募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行

16 鲁能债而制 作的《鲁能集团有限公司

2016 年公开发行公司债 券募集说明书》 .

15 鲁能债募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行

15 鲁能债而制 作的《鲁能集团有限公司公开发行

2015 年公司债 券募集说明书》 .

06 鲁能债募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行

06 鲁能债而制 作的《2006 年鲁能集团有限公司公司债券募集说 明书》 .

16 鲁能债主承销商 指 东兴证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公 司和英大证券有限责任公司.

15 鲁能债主承销商 指 中信建投证券股份有限公司和中国中投证券有限责 任公司.

06 鲁能债主承销商、担保人 指 国家开发银行.

16 鲁能债债券受托管理人 指 东兴证券股份有限公司.

15 鲁能债债券受托管理人 指 中信建投证券股份有限公司.

06 鲁能债受托人 指 英大国际信托投资有限责任公司.

16 鲁能

02 债债券偿债保障金 专户 指 中信银行股份有限公司济南解放路支行.

16 鲁能

01 债债券偿债保障金 专户 指 中国农业银行股份有限公司济南泉城支行.

15 鲁能债债券偿债保障金专户 指 中国农业银行股份有限公司济南泉城支行.

16 鲁能

02 债债券持有人 指 持有

2016 年鲁能集团有限公司公司债券(第二 期)的投资者.

16 鲁能

01 债债券持有人 指 持有

2016 年鲁能集团有限公司公司债券(第一 期)的投资者.

15 鲁能债债券持有人 指 持有

2015 年鲁能集团有限公司公司债券的投资 者.

06 鲁能债债券持有人 指 持有

2006 年鲁能集团有限公司公司债券的投资 者. 报告期 指2017 年1-12 月. 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 . 《公司章程》 指 鲁能集团有限公司公司章程. 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香 鲁能集团有限公司公司债券

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7 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日和/或休息日) . 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包含法定节假 日或休息日) . 交易日 指 上海、深圳证券交易所的营业日. 元/千元/万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/亿元. 本报告中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异,均为四舍五入原因造成,并 非计算错误. 鲁能集团有限公司公司债券

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第一节 公司及相关中介机构简介

一、公司基本信息 中文名称 鲁能集团有限公司 中文简称 鲁能集团 外文名称(如有) Luneng Group Co.,LTD 外文缩写(如有) 无 法定代表人 刘宇 注册地址 济南市市中区经三路

14 号 办公地址 北京市朝阳区朝外大街

5 号院 办公地址的邮政编码

100020 公司网址 http://www.luneng.com 电子信箱 [email protected]

二、信息披露事务负责人 姓名 孟庆准 联系地址 北京市朝阳区朝外大街

5 号院 电话 010-85727183 传真 010-85727799 电子信箱 [email protected]

三、信息披露网址及置备地 登载年度报告的交易场 所网站网址 www.sse.com.cn、www.szse.cn、www.cninfo.com.cn 年度报告备置地 北京市朝阳区朝外大街

5 号院 鲁能集团有限公司公司债券

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四、报告期内控股股东、实际控制人变更及变化情况 报告期末控股股东名称:国家电网公司 报告期末实际控制人名称:国务院国有资产监督管理委员会

(一) 报告期内控股股东、实际控制人的变更情况 适用 √不适用

(二) 报告期内控股股东、实际控制人具体信息的变化情况 适用 √不适用

五、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 根据国家电网公司于

2017 年1月15 日出具的《国家电网公司任免通知》 (国家电网 任【2017】3 号) ,魏蓉不再担任公司总会计师职务.根据国家电网公司出具的《国家电 网公司任免通知》 (国家电网任【2017】23 号) ,徐庆銮不再担任公司副总经理职务.截 至本报告披露之日,根据《国家电网公司任免通知》 (国家电网任【2017】99 号) ,任命 刘宇为鲁能集团有限公司董事长,免去其执行董事、总经理职务;

任命孙瑜为鲁能集团有 限公司董事、总经理;

任命李斌为鲁能集团有限公司总会计师(试用期一年) .根据《中共 国家电网公司党组任免通知》 (国家电网党任【2017】66 号) ,任命刘宇为中共鲁能集团 有限公司委员会书记;

任命孙瑜为中共鲁能集团有限公司委员会副书记,同时免去其中共 鲁能集团有限公司委员会书记职务.简历如下: 刘宇,男,1968 年8月出生,大学本科学历,毕业于山东大学应用物理系.曾任临 沂电业局晶体材料厂副厂长,临沂电业局桃源广场副经理,临沂电业局桃源超市公司经理 ,海南三亚湾新城开发有限公司总经理助理,云南抚仙湖项目公司副总经理,重庆鲁能开 发(集团)公司副总经理、代总经理,宜宾鲁能开发(集团)公司副总经理,海南三亚湾新城 公司、海南广大置业公司总经理、兼海南英大房地产公司董事长,海南鲁能城管理有限公 司总经理(法定代表人) 、党委委员,山东鲁能集团有限公司副总经理、党组成员,中兴电 力实业发展有限公司副总经理、党组成员,山东电力集团公司党委委员,国网中兴有限公 司副总经理、党组成员,国网山东省电力公司党委委员,鲁能体育文化分公司总经理、党 委副书记,鲁能集团有限公司执行董事、总经理、党组副书记,现任鲁能集团有限公司董 事长、中共鲁能集团有限公司委员会书记. 孙瑜,男,1970 年11 月出生,研究生学历,毕业于香港理工大学项目管理专业.曾 任鲁能英大集团公司副总经理,鲁能英大公司党委委员、重庆鲁能公司总经理,山东鲁能 置业集团公司副总经理、代总经理、党委书记、董事长、代总经理、党委书记、总经理, 山东鲁能集团有限公司总经济师,鲁能集团有限公司党组书记、副总经理,现任鲁能集团 鲁能集团有限公司公司债券

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10 有限公司董事、总经理、中共鲁能集团有限公司委员会副书记. 李斌,男,汉族,1971 年生人,中共党员.曾在临沂电业局担任财务科主................