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河南神州精工制造股份有限公司?主办券商推荐报告? ? 151 安信证券股份有限公司关于推荐 河南神州精工制造股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 业 务规则 ) ,河南神州精工制造股份有限公司(以下简称 神州精工 或 公司 )就 其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、 股东大会 批准,并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行) 》 ,安信证券股份有限公司(以下简称 安信证券 或 我 公司 )对神州精工的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进 行了尽职调查, 对神州精工本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转 让出具本报告.

一、尽职调查情况 安信证券推荐神州精工挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《全国中 小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求,对神州精工 进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关 联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与神州精工董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事、员工 进行了访谈;

查阅了公司章程、 三会 【股东大会(股东会) 、董事会、监事会】 会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理 部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况 和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《河南神州精工制造股份有限 公司股票挂牌并公开转让尽职调查报告》 .

二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核委员于

2016 年7月15 日至

7 月21 日对神州精工 河南神州精工制造股份有限公司?主办券商推荐报告? ? 152 拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于2016 年7月22 日召开了内核会议.参与项目审核的内核成员为许春海、李海 涛、尹仁勇、张东东、沈晶玮、桑威、张永昌,其中律师

1 名、注册会计师

1 名、行业专家

1 名.上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不 存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职 以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行) 》等规定, 内核成员经审核讨论,对神州精工股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意 见:

(一)我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引(试行) 》的要求对项目小组制作的《河南神州精工制造股份有限公 司股票挂牌并公开转让尽职调查报告》进行了审核,并对尽职调查工作底稿进行 了抽查核实,认为:项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职 调查工作指引(试行) 》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、 访谈咨询等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中 涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告;

项目小组已按照《全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求进行了尽职 调查.

(二)公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 及 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 (试行) 》 的格式要求,制作了《河南神州精工制造股份有限公司公开转让说明书》 ,公 司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求.

(三)公司系由河南神州重型封头有限公司整体变更而来的股份有限公司, 公司整体变更合法合规.公司前身河南神州重型封头有限公司(以下简称 神州 封头 )成立于

2003 年11 月28 日.2015 年12 月29 日,神州封头股东会作出 决议,决议以

2015 年9月30 日为基准日将公司整体变更为股份有限公司,并将 公司名称变更为 河南神州精工制造股份有限公司 .2016 年1月14 日,公司召 开了创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章程,选举了董事会、监事会非职 工代表监事成员.2016 年1月25 日,新乡市工商行政管理局核准了公司整体变 河南神州精工制造股份有限公司?主办券商推荐报告? ? 153 更,注册资本 3413.60 万元. 报告期内,公司主营业务是为装备制造业专用封头的研发、加工、生产及销 售.公司最近两年内主营业务未发生变化,公司的董事、高级管理人员没有发生 重大变化;

公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则,存续时间可自有限公 司成立之日起连续计算, 至今已满两年;

公司主营业务明确, 具有持续经营能力;

公司治理结构健全,运作规范;

股份发行和转让行为合法合规. 综上所述, 神州精工符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,7 位内核成员经投票 表决,7 票同意、0 票反对,同意由我公司推荐神州精工的股票在全国中小企业 股份转让系统中挂牌并公开转让.

三、推荐意见 根据项目小组对神州精工的尽职调查, 我公司认为神州精工符合全国中小企 业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续满两年 公司前身河南神州重型封头有限公司(以下简称 神州封头 )成立于

2003 年11 月28 日.2015 年12 月29 日,神州封头股东会作出决议,决议以

2015 年9月30 日为基准日将公司整体变更为股份有限公司,并将公司名称变更为 河南 神州精工制造股份有限公司 .2016 年1月14 日,公司召开了创立大会暨第一 次股东大会, 通过了公司章程, 选举了董事会、 监事会非职工代表监事成员.

2016 年1月25 日,梅州市工商行政管理局核准了公司整体变更,注册资本 3413.60 万元. 截至本推荐报告签署之日,心谧投资持有公司 42.20%的股权,为公司控股 股东.心谧投资持有股权的比例虽然不足 50%,但由于公司股权结构较为分 散,其持有的股权所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重 大影响,可以认定为控股股东.公司实际控制人为段志刚.段志刚持有心谧 投资 55.00%的股份,且为心谧投资执行事务合伙人,能够实际控制心谧投资. 段志刚通过控制心谧投资间接控制神州精工 42.20%股权的表决权,且长期担 河南神州精工制造股份有限公司?主办券商推荐报告? ? 154 任公司董事长,能够实际支配公司行为,因此可以认定段志刚为公司实际控 制人.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务是为装备制造业专用封头的研发、加工、生产及销售.公司

2014 年度、2015 年度、2016 年1-3 月主营业务收入占营业收入的比例均为 100.00%,公司主营业务突出. 最近两年的财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了 标准无保留审计意见,因此,公司最近两年一期财务数据真实、完整. 综上,公司业务明确,具有持续经营能力.

(三)公司治理机制健全,合法合规经营 公司自成立以来,一直重视公司治理和规范运作.有限公司阶段,公司基本 上能够按照《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )和《公司章程》 的规定召开股东会,对公司重要事项的决定都以股东决议的形式作出,会议决议 保存较完备.有限公司制定了一系列严格的内控制度,涵盖销售、售后服务、财务、人力资源管理等各个环节,在实践中能被普通员工所理解,并自上而下有效 实施.有限公司阶段虽存在公司治理方面的瑕疵和不足,比如股东会会议记录保 存不完整等情况,但这些瑕疵并未对公司及股东利益造成损害. 整体变更为股份公司后,公司严格按照《公司法》的规定,制定了《公司章 程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工 作细则》 、 《董事会秘书工作制度》等公司治理所需的严格制度体系,为完善公司 治理准备了制度基础与操作规范,在日常经营管理中能够严格执行.

(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

2015 年11 月27 日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具上会师报字 (2015)第4074 号《审计报告》 ,确认截至

2015 年9月30 日,公司经审计的净 资产总额为人民币 35,294,407.24 元. 河南神州精工制造股份有限公司?主办券商推荐报告? ? 155

2015 年12 月29 日,神州有限召开临时股东会,全体股东一致同意神州有 限全体股东作为股份公司发起人, 公司拟按照截至

2015 年9月30 日经审计的账 面净资产整体变更为股份公司,公司名称拟变更为 河南神州精工制造股份有限 公司 ,最终名称以新乡市工商行政管理局核准的名称为准.

2015 年11 月30 日,国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联 评报字(2015)第2-740 号的《资产评估报告》 ,确认截至

2015 年9月30 日, 公司净资产评估值为人民币 4,670.56 万元.

2016 年1月13 日,公司取得新乡市工商行政管理局核发的(新市)名称变 核内字[2016]第7号《企业名称变更核准通知书》 ,核准企业名称变更为 河南神 州精工制造股份有限公司 .

2016 年1月14 日,全体发起人签署了《河南神州精工制造股份有限公司发 起人协议》 ,就共同出资设立股份公司的有关事宜达成一致意见.

2016 年1月14 日,股份公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会, 一致同意以上会师报字(2015)第4074 号《审计报告》确认的基准日净资产人 民........