PDF《平安证券有限责任公司 关于湖南中科电气股份有限公司首次公...》

发行保荐工作报告 3-1-2-4-1 平安证券有限责任公司 关于湖南中科电气股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的发行保荐工作报告 平安证券有限责任公司(以下简称 本保荐机构 )接受湖南中科电气股份 有限公司(以下简称 发行人 或 中科电气 )的委托,担任其首次公开发行 股票并在创业板上市(以下简称 本项目 )的保荐机构.

保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》 、 《证券法》等有关法律、法规和中 国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性.

一、保荐机构内部审核过程

(一)内部审核流程 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的 内部审核流程:

1、立项审核:2009 年4月16 日,本保荐机构对本项目立项进行了内部审 核,同意立项.

2、内部核查部门审核:

2009 年6月22 日至

24 日,本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进 行了初步审核,并形成了审核报告. 本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改.

3、内核小组审核:本保荐机构内核小组于

2009 年7月23 日召开内核会议, 对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核.在内核会议上, 内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论, 项目 组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答. 内核小组经投票表决,审议通过了本项目. 发行保荐工作报告 3-1-2-4-2 本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实, 内部核查部门对内核意见落 实情况进行了检查.

(二)立项审核的主要过程

1、立项申请时间 2009年4月15日,本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告.

2、立项评估决策机构成员构成 本保荐机构投行事业部立项管理委员会共12人,包括薛荣年、曾年生、龚寒 汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏.

3、立项会议时间 本项目立项会议召开的时间为2009年4月16日.

(三)项目执行的主要过程

1、项目组成员构成 本项目的项目组成员包括汪家胜(保荐代表人) 、栾培强(保荐代表人) 、王 为丰、杨伟伟、杨媛媛.

2、进场工作的时间 本项目的进场时间为2008年4月26日至2009年7月25日.

3、尽职调查的主要过程 项目组进场后,由保荐代表人组织、协调,对发行人进行了全面尽职调查, 调查的过程和内容包括: (1)基本情况调查 项目组查阅了发行人的全套工商登记资料和历年财务报告、评估报告,并取 得发行人的说明,了解发行人的设立方式和主要业务及其演变方式;

项目组走访了相关工商、税务等部门,察看了发行人主要生产部门,与发行 人主要股东、董事、监事和高级管理人员访谈,确认发行人的主要业务及相关资 产的真实性和演变情况;

项目组查阅了发行人、主要股东的身份证明文件、营业执照及其控制企业的 营业执照、公司章程、财务报告,取得了发行人的说明,走访了发行人高级管理 人员,了解了发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东的基本情况;

取得了 实际控制人的说明,了解了控股股东、实际控制人所属企业的基本情况和主要财 发行保荐工作报告 3-1-2-4-3 务数据;

项目组与发行人高级管理人员和主要财务人员进行了访谈, 查阅了发行人的 各项制度,查阅了发行人的员工名单和主要资产权属证明文件,实地察看了发行 人的生产经营场所, 查阅了发行人及其控股股东的财务报告, 确认发行人在资产、 业务、人员、机构、财务方面独立于控股股东、实际控制人;

项目组与发行人高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人历次董事会、监事 会、股东大会(股东会)的会议决议和相关审计报告、评估报告、相关资产过户 文件,确认发行人没有重大资产重组事项;

项目组与发行人高级管理人员进行了访谈,取得了相关部门出具的证明文 件,取得了发行人主要供应商出具的说明,确认发行人依法、诚信经营,报告期 不存在重大违法违规情况及重大诉讼、仲裁情况. (2)股本演变情况调查 项目组查阅了发行人的全套工商登记资料, 查阅了发行人的改制方案及批复 文件、查阅了发行人历次董事会、监事会、股东大会(股东会)的会议决议,历 次股权变动相关的批准文件、审计报告、评估报告及备案文件、验资报告,取得 主要股东的出资证明文件,确认发行人改制、设立及历次股权变动的合法性、有 效性;

(3)业务与技术调查 项目组访谈了发行人高级管理人员、相关业务人员、行业专家,查阅了相关 行业政策、法规,查阅了行业研究资料、行业分析报告等,了解了发行人的主营 业务情况和经营模式,确认发行人技术的先进程度,了解了发行人行业现状和未 来发展趋势,了解了发行人的行业地位、竞争优势和市场竞争情况;

项目组收集发行人与采购有关的财务数据和业务数据, 查阅供应商合同和采 购、存货管理等相关制度,访谈发行人高级管理人员、主要供应商和有关采购人 员,取得了主要股东的说明,了解企业的采购模式、采购物资的供求关系,分析 价格变化情况,了解采购的集中程度和变化情况,了解了主要股东及关联方与供 应商的关系;

项目组查阅房产证、 土地使用权证, 房产、 土地和主要机器设备的租赁合同, 访谈了发行人高级管理人员,取得了主要产品工艺流程图或服务的流程图,走访 发行保荐工作报告 3-1-2-4-4 了发行人相关业务部门,察看了发行人生产经营经营场所,了解了发行人具体的 生产经营情况及主要资产状况;

项目组查阅发行人质量控制和安全生产有关制度和国家标准、行业标准、企 业标准,访谈高管人员和生产人员,取得关于质量控制情况的说明和相关部门的 证明文件,了解了质量控制情况和关键控制点,了解了发行人在安全生产方面的 运行情况;

项目组实地察看了发行人污染排放情况,取得了相关环保部门文件,访谈发 行人高管和相关人员,了解了发行人环保方面采取的具体措施和效果情况;

项目组查阅了发行人的销售管理组织架构和相关制度,查阅了相关审计报 告、销售合同和发票,访谈发行人高管及相关销售人员,取得发行人的说明,了 解了发行人销售模式和流程,梳理了销售关键控制点,了解了发行人对销售返还 和客户纠纷的处理情况;

项目组查阅发行人的研发体制、 组织架构, 访谈发行人高管及相关研发人员, 取得发行人的说明,了解研发流程及核心技术情况. (4)同业竞争和关联交易调查 项目组访谈了发行人高级管理人员,查阅了发行人和其控股股东、实际控制 人的营业执照、财务报告,取得了相关人员的声明文件,确认了发行人的关联方 单位和关联方关系;

项目组访谈了发行人高级管理人员,查阅了发行人和其控股股东、实际控制 人控制的其他企业营业执照、财务报告,了解了发行人控股股东及其所属单位的 主营业务,确认发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况,另外项 目组取得了发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函;

项目组访谈了发行人高级管理人员,查阅了发行人的财务资料,查阅了相关 合同、协议,查阅了发行人的公司章程和历次董事会、监事会、股东大会(股东 会)的会议决议,了解了发行人存在的关联交易,确认了定价的公允性,批准程 序的合法性,分析了关联交易的必要性及其影响;

项目组查阅了发行人的财务资料,确认不存在关联方资金占用情况. (5)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况调查 项目组取得了发行人的说明和相关人员的简历及声明,了解了发行人董事、 发行保荐工作报告 3-1-2-4-5 监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况、兼职、薪酬、对外投资等情况, 确认相关人员符合公司法规定的任职资格,任免程序合法,具备相关岗位的胜任 能力,不存在竞业禁止和利益冲突的情形;

项目组访谈了发行人高级管理人员, 了解了发行人管理团队的形成及其团队 文化. (6)组织机构与内部控制调查 项目组审阅了发行人现行公司章程、上市后章程(草案) ,查阅了发行人的 股东大会、董事会、监事会、经理办公会的会议决议、会议记录等文件及公司治 理相关的制度文件、内部控制相关的制度文件,确认了其合法、合规性;

通过访谈发行人董事、监事及高级管理人员,查阅发行人独立董事发表的相 关意见、 查阅发行人内部审计报告、 查阅发行人对内部控制自我评价的书面意见、 会计师内控鉴证报告等文件, 了解了发行人独立董事制度的建立健全和规范运作 情况和内部控制制度的建立健全和规范运作情况. (7)财务与会计调查 项目组通过查阅近三年一期发行人年度财务报告和审计报告, 与发行人高级 管理人员进行访谈,了解发行人报告期内重大财务事项和重大异常事项;

项目组通过查阅发行人财务会计制度、 与发行人高级管理人员、 会计师沟通, 了解了发行人的会计政策;

项目组通过查阅发行人的纳税资料、查阅税收优惠及税收处罚相关文件、获 取税务部门出具的证明文件等,核查了发行人依法纳税的情况;

项目组通过获取发行人相关财务资料,进行各期数据对比分析、与业务数据 进行对比分析、与同行业上市公司进行对比分析、与发行人高级管理人员、会计 师进行沟通、实地察看重要实物资产、查阅重大商务合同等,对发行人的财务报 告真实性、完整性进行分析性复核;

项目组通过已取得的财务数据、业务数据,对发行人的资产负债结构、资产 周转能力、偿债能力、盈利能力及其趋势、现金流量情况进行了分析;

项目组获取了发行人重大资本支出明细表,查阅了重要的相关合同文件,核 查了发行人报告期内的重大资本支出情况. (8)募集资金运用核查 发行保荐工作报告 3-1-2-4-6 项目组查阅了发行人募集资金运用的可行性研究报告, 了解了募投项目的具 体内容;

项目组查阅了发行人董事会及股东大会关于募集资金运用的相关决策文件, 查阅了募投项目相关的产业政策文件、核准或备案文件、环评文件、土地权属证 明等文件,核查了募投项目的合法合规性;

项目组查阅了相关的行业发展规划文件、行业研究报告,与发行人董事、高 级管理人员、行业专家进行了访谈,了解了相关技术的成熟度,以及发行人在人 员、管理等方面的能力,对募投项目的可行性进行了核查;

项目组通过对募投项目预计未来销售情况,募投项目采购量及资金需求,募 集资金规模等进行分析,对募集资金运用的合理性进行了核查;

项目组协助发行人建立了《募集资金专项存储制度》 . (9)风险因素 项目组与发行人董事、高级管理人员进行了访谈,结合发行人既往经营业绩 发生重大变动及历次重大事件的情况,结合政策、行业、市场、业务模式、财务、 技术、募投项目等方面已经取得的相关资料,对发行人存在的风险及应对措施进 行了分析. (10)其他重要事项 项目组与发行人高级管理人员进行了沟通, 查阅了发行人的重大合同及其审 批的程序文件,核查了重大合同的真实性、合法性及其执行情况;

项目组取得了相关文件及相关单位和人员的声明,了解了发行人及控股股 东、实际控制人存在的重大诉讼和仲裁事项;

项目组通过查阅发行人贷款卡信用记录文件和担保合同, 与发行人高级管理 人员进行沟通,查阅相关对外担保的审批程序文件等,了解了发行人的对外担保 情况及其合规性,对于大额担保,核查了被担保方的相关资料;

项目组协助发行人设立了信息披露机构,建立了《信息披露制度》 ;

项目组通过核查相关中介机构的资格证书和监管记录, 核查了其执业资质和 胜任能力;

项目组对会计师出具的申报审计报告、 原始报表与申报报表的差异比较表审 核报告、主要税种纳税情况及税收优惠情况的报告、内控评价报告、非经常损益 发行保荐工作报告 3-1-2-4-7 审核报告,律师出具的法律意见书和律师工作报告以及报告期内涉及的评估报 告、验资报告均进行了复核,并与招股说明书披露的相关内容进行了核对. (11)未来发展与规划调查 项目组通过与发行人董事、高级管理人员进行访谈,查阅相关会议文件,了 解发行人未来三年的发展规划及发展目标, 并查阅了发行人募集资金投资项目的 可行性研究报告,分析了发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一致, 了解了发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况.

4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人汪家胜和栾培强,参与尽职调查工作的时间为2008年4月26日至2009年7月25日. 具体工作过程如下: (1) 全面尽职调查与辅导(2008年6月12日至2009年4月28日) A.全面尽职调查 项目组对本项目进行了详细的尽职调查,包括发行人的历史沿革、业务与技 术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等方面的内容,并 在此基础上形成完整的整改方案. B.对中科电气相关人员进行辅导 本项目保荐代表人汪家胜、 栾培强对中科电气相关人员进行了多种形式的辅 导. (2)申报文件的制作阶段(2009年4月29日至2009年7月25日) 此阶段保荐代表人的主要工作如下: ①参与制作中科电气首次公开发行并在创业板上市招股说明书;

②参与制作中科电气首次公开发行保荐书及保荐工作报告;

③督促中科电气及其他中介机构完成首次公开发行并在创业板上市的相关 文件;

④汇总整理中科电气申报的整套文件.

(四)内部核查部门审核的主要过程

1、内部核查部门的人员构成 发行保荐工作报告 3-1-2-4-8 本保荐机构内部核查部门人员共6人,包括秦洪波、龚寒汀、陈华、铁维铭、 毛娜君、乔绪升.

2、现场核查次数及工作时间 内部核查部门对本项目现场核查1次,工作时间为2009年6月22日至2009年6 月24日.

(五)内核小组审核的主要过程

1、内核小组会议时间 本项目的内核小组会议召开的时间为2009年7月23日.

2、内核小组成员构成 本公司内核小组成员共10人,包括薛荣年、龚寒汀、崔岭、陈新军、秦洪波、 韩长风、罗................