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中国中投证券有限责任公司 关于江苏常宝钢管股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中国中投证券有限责任公司(以下简称 中国中投证券 或 本保荐机构 ) 作为江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称 常宝股份 或 公司 )首次公开 发行股票并在中小板上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》 、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 、 《深圳证券交易所股票上 市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件的要求, 对常宝股份2015年度募集资金存放和实际使用情况进行了 核查,核查情况如下:

一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1138号文核准,公司于2010年9 月8日首次向社会公众公开发行人民币普通股A股6,950万股,每股发行价格人民 币16.

78元,本次发行募集资金总额为人民币1,166,210,000.00元,2010年9月13日 收到承销商中国中投证券汇缴的各社会公众普通股A股股东认购款扣除承销保 荐费用人民币56,000,000.00元后的募集资金合计人民币1,110,210,000.00元,另扣 除审计验资、律师及信息披露等发行费用5,799,400.00元后,公司首次公开发行 股票实际募集资金净额为人民币1,104,410,600.00元. 上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证, 并出 具苏公W[2010]B090号《验资报告》.

二、募集资金的存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用, 公司根据 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求,结合公司 实际情况, 制定了 《江苏常宝钢管股份有限公司募集资金管理制度》 . 根据该 《制度》规定,公司对募集资金采用专户存储制度,在中国建设银行常州分行、交通 银行股份有限公司常州分行、江苏银行戚墅堰支行设立募集资金专用账户,专款 专用,并与中国建银投资证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司常州分 行、交通银行股份有限公司常州分行、江苏银行戚墅堰支行签署了《募集资金三 方监管协议》,授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用 账户资料,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督.三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行 不存在问题. 截止2015年12月31日,募集资金专户存储情况如下: 单位:元 专户银行名称 银行帐号 期末余额 中国建设银行常州分行

32001628636059108666 0 中国建设银行常州分行

32001626442059689689 0 交通银行股份有限公司常州分行

324006010018170274290 0 江苏银行戚墅堰支行

81300188000053123 0 合计

0 截止2015年12月31日,公司募集资金投资建设项目已累计投入资金 115,148.39万元,此外,公司经第一届董事会第二十八次会议审议通过,使用 20,000.00万元超募资金永久性补充流动资金, 经第二届董事会第六次会议审议通 过,使用11,000.00万元超募资金永久性补充流动资金,募集资金账户利息收入 4,713.97万元,手续费6.64万元,募集资金账户余额为0万元. 募集资金具体使用情况表 单位:万元 募集资金账户使用情况 金额

一、募集资金账户资金的减少项

1、募集资金投资项目使用 84,148.39

2、永久性补充流动资金 31,000.00

3、银行手续费 6.64

4、支付上市发行费用 6,179.94

二、募集资金账户资金的增加项

1、利息收入 4,713.97

三、期末余额

0

三、募集资金的实际使用情况 募集资金项目投入情况,详见附件《募集资金使用情况对照表》.

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目的资金使用情况,详见附件《募集资金使用情况对照 表》.

五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管理细则》和公司的《募 集资金使用管理办法》的规定,及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存 放情况,不存在募集资金管理违规情形.

六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况.

七、保荐机构主要核查工作 本保荐机构对常宝股份的募集资金的存放、 使用及募集资金投资项目实施情 况进行了核查,主要内容包括:查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等 募集资金使用的原始凭证,审阅募集资金使用的信息披露文件,了解募集资金投 资项目的进展情况.

八、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为常宝股份2015年度的募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板板上市公司规范运 作指引》等募集资金使用有关法律法规和规范性文件的要求,遵守了公司关于募 集资金管理相关制度的规定,履行了三方监管协议,募集资金具体使用情况与披 露情况一致. 本保荐机构注意到公司募投项目电站锅炉用高压加热器U型管项目和CPE项 目由于募投产品需要一定时间试验和认证、目前成材率仍未达到令人满意的标 准、 产线尚需时间磨合等原因, 导致上述项目暂未达到预期效益. 针对上述情况, 本保荐机构已提醒公司根据项目实施情况,及时对项目的预计收益等进行论证, 并及时履行信息披露义务,保障中小股东权益. 附件: 募集资金使用情况对照表

1、募集资金总体使用情况 单位:万元 募集资金净额 110,441.06 报告期投入募集资金总额 4,476.30 已累计投入募集资金总额 115,148.39 报告期内变更用途的募集资金总额

0 累计变更用途的募集资金总额 66,106.06 累计变更用途的募集资金总额比例(%) 59.86% 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金净额为110,441.06万元,其中77,381.60万元为计划募集资金,33,059.46万元为超募资金.截止报 告期末,公司累计投入募集资金115,148.39万元,其中承诺投资项目已投入84,148.39万元,超募资金用于补充 流动资金31,000 万元. 此外, 募集资金账户利息收入4,713.97万元, 手续费6.64万元,募集资金账户余额为0 万元.公司全部募集资金均存放于募集资金专项存储账户.

2、募集资金承诺项目情况 单位:万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至 期末 投资 进度 (%)(3 )= (2)/(1 ) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益是否达到预计效益项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 ERW660 焊管 是77,381.59 11,275.54

0 11,275.54 100% 不适用

0 否是CPE项目 否035,601.90

0 35,511.40 99.75 %

2013 年04 月01 日-3,482.54 否否电站锅炉用高压加 热器 U 型管项目 否017,198.32

0 18,962.29 110.2 6%

2012 年07 月01 日-545.44 否否SUPER304H 高压 锅炉管项目 是000.00 % 不适用

0 否是高端油井管加工线 项目 否013,305.83 2,416.83 16,339.69 122.8 0%

2013 年11 月01 日3,744.39 是否承诺投资项目小计 -- 77,381.59 77,381.59 2,416.83 82,088.92 -- -- -283.59 -- -- 超募资金投向 高端油井管加工线 项目 否2,059.47 2,059.47 2059.47 2059.47 100%

2013 年11 月01 日0是否补充流动资金(如有) -- 31,000 31,000

0 31,000 超募资金投向小计 -- 33,059.47 33,059.47 2,059.47 33,059.47 合计 -- 110,441.06 110,441.06 4,476.30 115,148.39 -- -- -283.59 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 (分具体项目) 公司募投项目电站锅炉用高压加热器 U 型管项目和 CPE 项目暂未达到预期效益主要是因 为:该项目生产的电站锅炉用 U 型管产品和超长管产品属于行业内高端产品,主要用于大 型火力发电机组的锅炉中.锅炉厂在大规模应用该产品前,为保证产品的质量和安全性, 需要经过一定时间的试验和认证, 市场的推广........