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北京德恒(济南)律师事务所 关于 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 收购山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司 的法律意见 济南市经十路

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3607 邮编:250014 北京德恒(济南)律师事务所 关于济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 收购山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司的法律意见 目录释义1正文4

一、收购人的主体资格.

4

二、本次收购的批准和授权.13

三、本次收购的主要内容.13

四、本次收购的资金来源.14

五、本次收购的目的、后续计划.14

六、本次收购对公司的影响.16

七、收购人前六个月内买卖鼎泰盛股票的情况.18

八、收购人与鼎泰盛近两年的交易情况.19

九、《收购报告书》的编制及披露.19

十、结论意见.19 北京德恒(济南)律师事务所 关于济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 收购山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司的法律意见

1 释义本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 德恒或本所/本所律师 指 北京德恒(济南)律师事务所及本所承办律师 收购人、豪迈动力 指 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 鼎泰盛、公司、公众公司 指 山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司 豪迈资本 指 豪迈资本管理有限公司 豪迈集团 指 豪迈集团股份有限公司 豪迈科技 指 山东豪迈机械科技股份有限公司 联生投资 指 诸城市联生投资有限公司 一致行动人 指 豪迈资本的一致行人动人张岩、秦启岭和张鲁 本次收购 指 豪迈动力通过受让联生投资的股权控股联生投资, 并通过直接持有鼎泰盛股份和通过联生投资间接 持有鼎泰盛股份取得对鼎泰盛的控制权 《收购报告书》 指 《山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报 告书》 《股权转让协议》 指2017 年1月22 日签署的《诸城市联生投资有限公 司股权转让协议书》 《公司章程》 指 《诸城市联生投资有限公司公司章程》 《合伙协议》 指 《济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合 伙)有限合伙协议》 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京德恒(济南)律师事务所 关于济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 收购山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司的法律意见

2 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《并购重组业务问答

(一) 》 指 《挂牌公司并购重组业务问答

(一) 》 《准则第

5 号》 指 《非上市公众公司信息披露披露内容与格式准则 第5号―权益变动报告书、 收购报告书和要约收购 报告书》 元指人民币元 北京德恒(济南)律师事务所 关于济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 收购山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司的法律意见

3 北京德恒(济南)律师事务所 关于济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 收购山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司的 法律意见 德恒 11F20170005 号致:济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 本所根据与豪迈动力签订的《专项法律顾问协议》 ,接受豪迈动力的委托, 担任本次收购的专项法律顾问,并根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《收 购管理办法》等有关法律、法规和股转系统的业务规则,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次收购出具本法律意见. 对本法律意见,本所律师作出如下声明: 1. 本法律意见是本所律师依据出具日前已经发生或存在的相关事实作出的. 2.本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对豪迈动 力提供的与出具本法律意见有关的所有文件资料及口头说明进行了审查判断, 保 证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 3.收购人保证已向本所律师提供了为出具本法律意见必需的真实、完整、 有效的原始书面材料副本或口头说明,并无虚假隐瞒和重大遗漏之处,文件材料 为副本或复印件的均与原件一致和相符. 4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律 师有赖于政府有关部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件. 5.本所律师同意将本法律意见随同本次收购所需的其他材料一同上报,并 愿意对本法律意见依法承担相应的法律责任. 6.本所律师仅对豪迈动力本次收购的有关法律问题发表意见,而不对豪迈 动力、联生投资及鼎泰盛的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表 意见.本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报 北京德恒(济南)律师事务所 关于济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 收购山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司的法律意见

4 告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及所涉内容本 所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格. 7. 本法律意见仅供豪迈动力本次收购之目的使用,不得用作其他任何目的. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对豪迈 动力提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上,现出具法律意见如下: 正文

一、收购人的主体资格 本次收购的收购人为豪迈动力.

(一)收购人的基本情况 根据收购人提供的《营业执照》、《公司章程》及工商档案材料,收购人的 基本情况如下: 名称济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91370103353473866G 企业类型 有限合伙 登记机关 济南市市中区市场监督管理局 成立日期 2015年9月7日 营业期限 2015年9月7日至2022年9月6日住所山东省济南市市中区英雄山路129号6号楼203室 经营范围 从事对未上市企业的股权投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服 务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 法定代表人 豪迈资本管理有限公司(委派代表:秦启岭) 注册资本 30,300万元 根据收购人提供的 《私募投资基金备案证明》并经本所律师在中国证券投资 基金协会网站(http://www.amac.org.cn/)查询,收购人于2015年10月27日完成私 募投资基金备案,备案号为S80968. 北京德恒(济南)律师事务所 关于济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 收购山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司的法律意见

5 截至本法律意见出具之日,收购人的各合伙人的出资情况如下: 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)

1 豪迈资本管理有限公司 普通合伙人

300 200

2 山东豪迈机械科技股份有限公司 有限合伙人 30,000 20,000 -- 合计 -- 30,300 20,200

(二)收购人的实际控制人 1.普通合伙人对收购人拥有实际控制权 根据收购人提供的《有限合伙协议》,普通合伙人同时为执行事务合伙人, 有权主持合伙企业的经营管理工作,执行合伙企业的合伙事务. 执行事务合伙人设立投资决策委员会,投资决策委员会由5至7名委员组成, 实行投资决策三分之二以上 (含三分之二) 通过制, 且主任委员具有一票否决权. 投资额5,000万元以上的有限合伙人有权派驻一名委员参与投资决策委员会,有 限合伙人派驻的委员不超过2名.投资决策委员会的组成人员的变更和详细的议 事规则经投资委员会通过后,由普通合伙人决定并报有限合伙人备案. 根据收购人提供的 《豪迈资本管理有限公司关于济南豪迈动力股权投资基金 合伙企业(有限合伙)投资决策委员会委员的任命决定》及收购人的书面声明与 承诺,收购人投资决策委员会共有5名委员,分别为张岩、秦启岭、张鲁、张志 珑、柏续生,全部由普通合伙人委派.其中,秦启岭为主任委员. 收购人普通合伙人派驻的投资决策委员会委员占投资决策委员会人员总数 超过三分之二, 能够决定收购人的投资决策,且投资委员会组成人员的变更亦由 普通合伙人决定. 普通合伙人主持合伙企业的经营管理工作,且有能力一直保持 对收购人投资委员会投资决策的控制权,故普通合伙人对收购人拥有实际控制 权. 2.收购人普通合伙人豪迈资本的实际控制人为张岩、秦启岭、张鲁 根据收购人提供的资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统, 截至 本法律意见出具日,豪迈资本的股权结构如下: 北京德恒(济南)律师事务所 关于济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 收购山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司的法律意见

6 序号 股东的姓名/名称 身份证号/注册号 出资额(万元) 出资比例 (%)

1 豪迈集团股份有限公司

913707006954389137 1,500

30 2 张岩

110108196812078911 500

10 3 秦启岭

370102197110133730 1,250

25 4 张鲁

412921197012212010 750

15 5 柏续生

372401197811162237 500

10 6 张志珑

622323196904134833 500

10 -- 合计 -- 5,000

100 豪迈集团股份有限公司的股权结构如下: 序号 股东的姓名 身份证号 出资额(万元) 出资比例 (%)

1 张恭运 37072719621218039X 3,075.16 61.5032

2 柳胜军

370727196809159614 934.22 18.6844

3 冯民堂 37090219620922093X 934.22 18.6844

4 单既强

370304196402091914 28.2 0.5640

5 宫耀宇

230302196808014771 28.2 0.5640 -- 合计 --

5000 100 豪迈资本股东张岩、 秦启岭和张鲁合计持有豪迈资本 50%的股权, 并签署有 《一致行动协议》 . 根据《豪迈资本管理有限公司章程》 ,一致行动人代表的表决权达到全部表 决权的二分之一,可以决定除修改公司章程、增加或减少注册资本、公司分立、 合并或变更组织形式之外的股东会决议事项.且张岩担任豪迈资本执行董事、秦 启岭担任豪迈资本总裁, 张鲁担任豪迈资本常务副总裁,该三人实际经营豪迈资 本. 根据《一致行动协议》 ,一致行动人在根据《公司法》等有关法律法规和《公 司章程》 规定需要由豪迈资本股东会作出决议时及在豪迈资本担任管理人的基金 北京德恒(济南)律师事务所 关于济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 收购山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司的法律意见

7 合伙协议约定需要由投资决策委员会作出决议时均采取一致行动. 根据本所律师对张岩、秦启岭、张鲁、张志珑、柏续生、张恭运的访谈,上 述被访谈人均确认张岩、 秦启岭、 张鲁为收购人的实际控制人, 在决定对外投资、 项目运作、重要人员选聘等收购人经营的重大问题方面具有实际决定权. 综上所述,本所律师认为,张岩、秦启岭和张鲁为豪迈资本的实际控制人, 并通过实际控制豪迈资本和收购人的投资决策委员会成为收购人的实际控制人. 3.收购人实际控制人的基本情况 张岩,现担任豪迈资本执行董事,男,中国国籍,1968 年出生,在中国境 内有住所,有美国永久居留权,美国德克萨斯大学博士/MBA,清华大学本科毕 业,同时担任上市公司豪迈科技董事兼总经理,豪迈集团董事等职务. 秦启岭,现担任豪迈动力执行事务合伙人委派代表,豪迈资本总裁,男,中 国国籍,1971年出生,在中国境内有住所,无境外永久居留权,南开大学国际金 融博士, 曾任中国对外建设集团公司副总裁、 山东省发展投资公司常务副总经理、 汉唐证券有限责任公司资产管理部总经理, 目前兼任中国工业经济联合会全球投 资和并购基金联盟秘书长、 北京协同创新研究院投委会委员、山东省政府省级引 导基金专家评审委员. 张鲁,现担任豪迈资本常务副总裁,兼任鼎泰盛董事,男,中国国籍,1970 年出生,在中国境内有住所,无境外永久居留权,上海交通大学MBA,高级经济 师,曾先后任职于汉唐证券有限责任公司、中泰证券股份有限公司(原齐鲁证券 有限公司)投资银行部执行董事,具有20多年的从业经验,参与和主持了大量公 司上市融资、并购重组的资本运作.

(三)收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务,收购人的其他关联方 及关联情况 1.收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务 收购人的实际控制人为张岩、 秦启岭、 张鲁, 其控制的核心企业为豪迈资本. 北京德恒(济南)律师事务所 关于济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 收购山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司的法律意见

8 豪迈资本现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码 为91110108348378987U 的《营业执照》 .豪迈资本成立于

2015 年7月9日,注 册资本为 5,000 万元,法定代表人为张岩,公司住所为北京市海淀区中关................