PDF《中国铁建股份有限公司》

股票简称:中国铁建 股票代码:601186 中国铁建股份有限公司 China Railway Construction Corporation Limited 北京市海淀区复兴路

40 号东院 公开发行

2016 年可续期公司债券(第一期) 募集说明书摘要 (面向合格投资者) 牵头主承销商/债券受托管理人 广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座 联席主承销商 联席主承销商 北京市朝阳区建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层 上海市静安区新闸路

1508 号 签署日期: 年月日中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要

1 声明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括 募集说明书全文的各部分内容.

募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站.投 资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据. 中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要

2 目录声明.1 目录.2

第一节 发行概况.4

一、 本期发行的基本情况.4

二、 本期债券发行的有关机构.10

三、 认购人承诺.13

四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.14

第二节 发行人及本次债券的资信情况.15

一、 本次债券的信用评级情况.15

二、 信用评级报告的主要事项.15

三、 发行人的资信情况.17

第三节 发行人基本情况.20

一、 发行人概况.20

二、 发行人历史沿革及历次股本变化情况.21

三、 发行人股本总额和前十名股东持股情况.23

四、 发行人控股股东和实际控制人的基本情况.25

五、 发行人主要业务情况.26

六、 发行人的关联方和关联交易情况.48

七、 发行人合法合规情况.53

第四节 财务会计信息.54

一、 发行人最近三年及一期财务报告(表)的审计情况.54

二、 会计政策调整对发行人财务报表的影响.54

三、 发行人最近三年及一期财务报表.55

四、 发行人合并报表范围变化情况.62

五、 发行人最近三年及一期主要财务指标.64

六、 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表.66

七、 本次债券发行后发行人资产负债结构的变化.67

八、 发行人有息债务情况.68

九、 重大或有事项或承诺事项.69

十、 资产抵押、质押和其他限制用途安排.70 十

一、 其它重大事项.71

第五节 募集资金运用.72 中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要

3

一、 本期债券募集资金运用计划.72

二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响.72

三、 募集资金监管机制.72

四、 募集资金专项账户管理安排.73

第六节 备查文件.74

一、 备查文件内容.74

二、 备查文件查阅地点.74

三、 备查文件查阅时间.76 中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要

4

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

(一)发行人基本情况 公司名称:中国铁建股份有限公司 英文名称:China Railway Construction Corporation Limited 法定代表人:孟凤朝 注册资本:人民币 12,337,541,500 元 注册地址:北京市海淀区复兴路

40 号东院 办公地址:北京市海淀区复兴路

40 号东院 邮政编码:100855 公司类型:股份有限公司 统一社会信用代码:91110000710935150D 公司

网址:www.crcc.cn 联系

电话:010-5268

8600 传真:010-5268

8302 经营范围:铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利 电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘 察、设计、技术咨询及工程总承包;

境外工程和境内国际工程承包;

地质灾害防治工 程承包;

工程建设管理;

工业设备制造和安装;

房地产开发与经营;

汽车、黑色金属、 木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器 材的批发与销售;

仓储;

机械设备和建筑安装设备的租赁;

建筑装修装饰;

进出口业 务;

与以上业务有关的技术咨询、技术服务.

(二)核准情况及核准规模

2015 年10 月14 日,发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<

公司增加境内外债券发行额度的议案>

的议案》 ,同意了控股股东对

2015 年第二次临 中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要

5 时股东大会拟审议的《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》的修改.

2015 年10 月29 日,发行人

2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 增加境内外债券发行额度的议案》 .

2016 年4月29 日,发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于发行 可续期公司债券的议案》 . 经中国证监会于

2016 年6月21 日印发的 证监许可[2016]1337 号 批复核准, 发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过

150 亿元的可续期公司债券.发行 人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款.

(三)本期债券的主要条款 发行主体:中国铁建股份有限公司. 债券名称:中国铁建股份有限公司

2016 年可续期公司债券(第一期) . 债券简称:本期债券简称为

16 铁建 Y1 . 债券期限: 本期债券基础期限为

3 年, 在约定的基础期限末及每个续期的周期末, 发行人有权行使续期选择权, 于发行人行使续期选择权时延长

1 个周期 (即延长

3 年) , 在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期. 发行人续期选择权:本期债券以每

3 个计息年度为

1 个周期,在每个周期末,发 行人有权选择将本期债券期限延长

1 个周期 (即延长

3 年) , 或选择在该周期末到期全 额兑付本期债券. 发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前

30 个工作日, 在相关 媒体上刊登续期选择权行使公告. 发行规模:本次债券规模为不超过人民币

150 亿元(含人民币

150 亿元) ,分期 发行,本期债券是本次债券的首期发行,基础发行规模为人民币

40 亿元,可超额配售 不超过人民币

40 亿元(含40 亿元) . 超额配售选择权:发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况,决定是否行使 超额配售选择权,即在基础发行规模人民币

40 亿元的基础上可追加不超过人民币

40 亿元(含40 亿元)的发行额度. 债券利率及其确定方式:本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利. 中国铁建股份有限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要

6 如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息. 基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果 在预设区间范围内协商确定,在基础期限内固定不变,其后每个周期重置一次. 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为 当期基准利率加上初始利差再加

300 个基点.初始利差为首个周期的票面利率减去初 始基准利率.如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重 置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率. 基准利率的确定方式:初始基准利率为簿记建档日前

250 个工作日中国债券信息 网(www.chinabond.com.cn) (或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公 布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为首个周期同等期限的国债收益 率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%) ;

后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前250 个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn) (或中央国债登记结算有限 责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为 首个周期同等期限的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%) . 递延支付利息权: 本期债券附设发行人延期支付利息权, 除非发生强制付息事件, 本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所 有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制. 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为.如发行人决定递延支 付利息的,发行人应在付息日前

5 个工作日披露《递延支付利息公告》 . 发行人赎回选择权 (1)发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而不得 不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免 该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回. 发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件: ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免 的税款缴纳或补缴条例;

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7 ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴 税款的独立意见书,并说明变更开始的日期. 发行人有权在法律法规, 相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权. 发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释 变更后的首个付息日)前20 个工作日公告(法律法规、相关法律法规司法解释变更日 距付息日少于

20 个工作日的情况除外,但发行人应及时进行公告) .赎回方案一旦公 告不可撤销. (2)发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第

37 号――金融工具列报》 (财会【2014】23 号)和《关于 印发的通知》 (财会 【2014】

13 号) , 发行人将本期债券计入权益. 若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正, 影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎 回. 发行人若因上述原因........