PDF《华润创业有限公司》

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华润创业有限公司(於香港注册成立之有限公司) 关连交易华润创业有限公司 ( 「本公司」 ) 董事公布,本公司全资附属公司华润轻纺投资於二零零二年五月二十三日订立多项收 购协议,以收购各间目前由华润纺织持有控制权的目标公司内余下的少数股东权益,总代价为人民币68,431,300元(64,325,422港元) .於该等收购事项完成时,各目标公司将成为本公司的全资附属公司. 由於每位卖方 (其中一位除外) 均为相关目标公司的主要股东,而该等目标公司又为本公司的附属公司,因此每位卖 方均为本公司的关连人士 (定义见上市规则) . 於二零零二年五月二十三日订立的该等协议 1. 卖方: 山东锦纺织集团公司 买方: 华润轻纺投资 拟收购资产:现时由山东锦纺织集团公司持有的 山东滨州及山东滨华每间公司全部30% 的股权 代价: 人民币20,420,000元(19,194,800港元) 2. 卖方: (1) 山东省纺织品进出口公司 (2) 临清棉纺织厂 买方: 华润轻纺投资 拟收购资产:山东临清华润及华临纺织每间公司的 25%股权,其中10%现时由山东省纺织 品进出口公司持有,而15%则由临清棉 纺织厂持有 代价: 人民币16,410,000元(15,425,400港元) 3. 卖方: 潍坊华实棉纺织厂 买方: 华润轻纺投资 拟收购资产:现时由潍坊华实棉纺织厂持有的山东 华润纺织及华潍纺织每间公司全部30% 的股权 代价: 人民币14,150,000元(13,301,000港元) 4. 卖方: 山东惠民棉纺织厂 买方: 华润轻纺投资 拟收购资产:现时由山东惠民棉纺织厂持有的山东 惠民华润全部30%的股权 代价: 人民币11,580,000元(10,885,200港元) 5. 卖方: 山东聊城棉纺织厂 买方: 华润轻纺投资 拟收购资产:现时由山东聊城棉纺织厂持有的山东 聊城华润全部15%的股权 代价: 人民币4,000,000元(3,760,000港元) 6. 卖方: 江苏八一印染织造集团有限公司 买方: 华润轻纺投资 拟收购资产:现时由江苏八一印染织造集团有限公 司持有的通州华润全部11.61%的股权 代价: 人民币1,271,300元(1,195,022港元) 7. 卖方: 南通中瑾服饰有限公司 买方: 华润轻纺投资 拟收购资产:现时由南通中瑾服饰有限公司持有的 通州华润全部3.39%的股权 代价: 人民币600,000元(564,000港元) 每项该等协议只须待渌械挠泄毓扇ㄗ萌〉糜泄 中国政府批文方为作实.由於董事预期取得该等批文不会 遇上任何困难,故此取得该等批文一事并无最后限期,且 任何一项该等协议完成与否并不影响任何其他该等协议的 完成.待全部该等协议完成时,所有目标公司均会成为本 公司的全资附属公司,而任何一位卖方均不会再持有任何 目标公司中的任何股权.该等收购事项代价总值人民币 68,431,300元(64,325,422港元) ,将以内部资源筹得的现金 结算.每宗收购事项的代价均由各卖方与华润轻纺投资经 过公平磋商后达成及参考折让资产净值而计算,并须於有 关收购事项的完成日期后一个月内支付.各目标公司於二 零零一年十二月三十一日的未经审核合并资产净值 (按照根 驶峒谱荚虮嘀频墓芾聿阏四考扑)约为人民币550,900,000元(517,800,000港元) ,现拟收购的资产合共应 约占该等资产净值当中约人民币147,500,000元(138,700,000 港元) .因此,就该等收购事项而须支付的总代价相对现拟 收购的相关股权应占目标公司於二零零一年十二月三十一 日的未经审核资产净值 (按照根驶峒谱荚虮嘀频墓芾 层账目计算) 总额,约有53.6%的加权平均折让. 现拟收购的相关股权应占目标公司截至二零零一年十二月 三十一日止两个财政年度各年的未经审核合并除税及非经 常性项目前后的纯利 (按照根驶峒谱荚虮嘀频墓芾聿 账目计算)分别如下: 截至十二月三十一日 止年度 二零零一年 二零零零年 (附注) (人民币千元) 现拟收购的相关股权 应占除税及非经常性 项目前的纯利总额 6,121 13,665 (相当於 (相当於 5,800,000港元) 12,800,000港元) 现拟收购的相关股权 应占除税及非经常性 项目后的纯利总额 5,500 13,665 (相当於 (相当於 5,200,000港元) 12,800,000港元) 附注: 由於通州华润於二零零一年初方始成立,故并未包括於上 述计算内. 截至二零零一年十二月三十一日止年度溢利大幅滑落,这 主要是美国 「九一一事件」 对全球经济造成冲击,导致纺织 品的内销及出口数量同告萎缩的结果.与此同时,中国政 府对进口棉花实施配额限制,致使国内的棉花价格高出同 期处於低位的国际棉花价格,亦是另一个主因.预期随著 中国加入世界贸易组织后,该等进口棉花配额限制将会续 步放宽. 本公司董事 (包括独立非执行董事) 认为,收购事项所根 的条款乃於日常业务过程中订立的正常商业条款,及该等 条款就本公司股东而言乃属公平合理. 有关目标公司的资料 目标公司全部在山东省地区从事纺织业务,华润纺织在一 九九八年底至二零零一年初期间,续步购入该等公司的控 制权.这些纺织业务一直为本集团经营溢利带来正面贡 献,让本集团在采购纺织原料时取得更理想的条款.同时,该等公司亦使本集团有能力向海内外客户供应种类繁 多的纺织品. 有关本公司的资料 本公司乃一间於香港联交所上市的公司,业务重心在於香 港和中国内地的分销业务.本公司与其附属及纺织品公司 主要从事物业投资、经销食品及饮品、石油和化学品及纺 织品、以及经营一间在香港和中国内地均为最具规模之一 的连锁式零售店. 进行收购事项的理由 本集团透过收购事项全面取得目标公司的所有权,进而能 够集中处理该等目标公司的管理及营运事务.此举加上更 有效地分享和共用资源、技术知识,将会大大减低目标公 司的营运及生产成本.收购事项将有助本公司在现时零散 的中国纺织及制衣工业中,实践其扩大市场占有率的计 划. 一般资料 除南通中瑾服饰有限公司外,其余所有卖方均为目标公司 的主要股东 (除此以外与本公司概无关连) ,持有介乎10% 至30%的股权,而该等目标公司又为本公司的附属公司. 因此,根鲜泄嬖,该等卖方每位均为本公司的关连人 士,及每项有关协议均构成本公司的关连交易.根玫 协议所须支付的代价总额,较二零零一年十二月三十一日 本公司经审核综合账目所示的本公司资产净值账面值的3% 为低.根鲜泄嬖虻14.25(1)条的规定,本公司将於来年 刊发的年报与账目内披露该等协议的详情. 释义 「收购事项」 指 根玫刃榈墓娑,收购目标 公司的少数股东权益 「该等协议」 指 本公布所述每项於二零零二年五 月二十三日订立的收购协议 「华润纺织」 指 华润纺织品有限公司,本公司於 香港注册成立的全资附属公司, 现为各间目标公司的控权兼主要 股东 「本公司」 指 华润创业有限公司 「完成」 或指就每宗收购事项而言,有关目标 「完成日期」 公司完成办理工商变更登记的手 续且其中显示华润轻纺投资已购 入有关股权的日期 「华润轻纺投资」 指 华润轻纺投资发展有限公司,本 公司於中国注册成立的全资附属 公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「华临纺织」 指 山东华临纺织有限公司,现为华 润纺织持有75%权益的附属公司 「华潍纺织」 指 潍坊华潍纺织有限公司,现为华 润纺织持有70%权益的附属公司 「山东滨华」 指 山东滨华纺织有限公司,现为华 润纺织持有70%权益的附属公司 「山东滨州」 指 山东滨州华润纺织有限公司,现 为华润纺织持有70%权益的附属 公司 「山东华润纺织」 指 山东华润纺织有限公司,现为华 润纺织持有70%权益的附属公司 「山东惠民华润」 指 山东惠民华润纺织有限公司,现 为华润纺织持有70%权益的附属 公司 「山东聊城华润」 指 山东聊城华润纺织有限公司,现 为华润纺织持有85%权益的附属 公司 「山东临清华润」 指 山东临清华润纺织有限公司,现 为华润纺织持有75%权益的附属 公司 「目标公司」 指华临纺织、华潍纺织、山东滨华、山东滨州、山东华润纺织、 山东惠民华润、山东聊城华润、 山东临清华润及通州华润各间公 司及全部 「通州华润」 指 通州华润印染有限公司,现为华 润纺织持有85%权益的附属公司 「卖方」 指 山东锦纺织集团公司、山东省 纺织品进出口公司、临清棉纺织 厂、潍坊华实棉纺织厂、山东惠 民棉纺织厂、山东聊城棉纺织厂、江苏八一印染织造集团有限 公司以及南通中瑾服饰有限公司 各间公司及全部 承董事会命 华润创业有限公司 公司秘书 李业华 香港,二零零二年五月二十四日