PDF《Forgame Holdings Limited 云游控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,且明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任.

Forgame Holdings Limited 云游控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:00484) 有关出售北京虹软协创通讯技术有限公司20% 股权的须予披露交易出售事项 於二零一七年五月二十四日,(i) 维动 (一间根显及才湃胝肆凶鞅竟镜募浣 全资附属公司的公司) 、舟山虹软及深圳国金 (作为卖方) ;

(ii) 湖南天润 (作为买 方) ;

(iii) 阮先生、孙先生及闫先生 (即舟山虹软的合夥人) ;

及(iv) 北京虹软订立 股权转让协议,,

湖南天润已同意向卖方收购北京虹软的全部股权.其中包 括,根扇ㄗ眯榈奶蹩,维动已同意出售及湖南天润已同意收购销售权益 (相当於北京虹软 20% 股权) ,代价为人民币 87,500,000 元. 出售事项完成后,本公司将不再持有北京虹软的任何权益.北京虹软将不再为本 公司的联营公司,其财务业绩将不再於本集团的综合财务报表内入账列作权益. 上市规则的涵义 由於有关出售事项的若干适用百分比率 (定义见上市规则) 超过 5%,但所有适用百 分比率均低於 25%,故根鲜泄嬖虻谑恼,出售事项构成本公司一项须予披 露交易并须遵守汇报及公告的规定,但获豁免遵守股东批准的规定. C

2 C 由於出售事项须待 (其中包括) 中国证监会已批准股权转让协议项下拟进行的交易 后方可完成,故出售事项未必会完成.本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务 请审慎行事. 股权转让协议 於二零一七年五月二十四日,(i) 维动 (一间根显及才湃胝肆凶鞅竟镜募浣尤 资附属公司的公司) 、舟山虹软及深圳国金 (作为卖方) ;

(ii) 湖南天润 (作为买方) ;

(iii) 阮先生、孙先生及闫先生 (即舟山虹软的合夥人) ;

及(iv) 北京虹软订立股权转 让协议,,

湖南天润已同意向卖方收购北京虹软的全部股权.其中包括,根 股权转让协议的条款,维动已同意出售及湖南天润已同意收购销售权益 (相当於北 京虹软 20% 股权) ,代价为人民币 87,500,000 元. 股权转让协议的主要条款如下: 日期: 二零一七年五月二十四日 订约方: (i) 湖南天润 (作为买方) (ii) 维动 (一间根显及才湃胝肆凶鞅竟炯浣尤矢绞 公司的公司,作为卖方之一) (iii) 舟山虹软 (作为卖方之一) (iv) 深圳国金 (作为卖方之一) (v) 阮先生、孙先生及闫先生 (即舟山虹软的合夥人) (vi) 北京虹软 标的: 根扇ㄗ眯,湖南天润已同意向舟山虹软收购北京虹 软70% 股权,向维动收购北京虹软 20% 股权及向深圳国金 收购北京虹软 10% 股权 C

3 C 代价: 湖南天润已同意支付合共人民币 625,000,000 元,作为其收 购北京虹软全部股权的代价,其中与人民币 493,750,000 元 相当的数额应支付予舟山虹软,与人民币 87,500,000 元相当 的数额应支付予维动,及与人民币 43,750,000 元相当的数额 应支付予深圳国金 经董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,湖南天润、舟山虹软、深圳国金及 彼等各自最终实益拥有人以及阮先生、孙先生及闫先生均为独立於本公司及其关连 人士的第三方. 於本公告日期,北京虹软凭藉维动持有的 20% 股权入账列作本公司的联营公司. 湖南天润收购拇指游玩 在根扇ㄗ眯榈奶蹩钕蚵舴绞展罕本┖缛淼娜抗扇ǖ耐,湖南天润亦已 与骅威文化订立单独股权转让协议,,

湖南天润已同意向骅威文化收购拇指游 玩的 30%股权 (即骅威文化於拇指游玩的全部股权) .根扇ㄗ眯榈奶蹩,出 售事项亦须待湖南天润、骅威文化及拇指游玩的股东已批准湖南天润收购拇指游玩 30% 的股权方可作实. 於本公告日期,拇指游玩由骅威文化拥有 30%,主要从事发布手机游戏及经营手机 游戏平台.经董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,骅威文化、拇指游玩及 彼等各自最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方. 出售事项 根扇ㄗ眯榈奶蹩,维动 (一间根显及才湃胝肆凶鞅竟镜募浣尤矢 属公司的公司) 已同意以代价人民币 87,500,000 元向湖南天润出售销售权益,即北京 虹软 20% 股权. C

4 C 代价 根扇ㄗ眯榈奶蹩,出售事项的合共代价为人民币 87,500,000 元,须由湖南 天润以下列方式结算: (i) 人民币 43,750,000 元 (相当於代价的 50%) 将由湖南天润於下列日期的较早者以 现金结算:(a) 北京虹软 100% 股权已登记在湖南天润的名下及出售事项的先决 条件已获达成之日起

90 日内的一日;

及(b) 湖南天润集资活动完成之日起

15 日 内的一日;

及(ii) 人民币 43,750,000 元 (相当於代价的余下 50%) 将由湖南天润於根扇ㄗ眯 议的条款向舟山虹软及深圳国金配发及发行若干湖南天润的代价股份起计

12 个 月届满之日起的

15 日内以现金结算. 代价乃由股权转让协议订约方经计及 (其中包括) (i) 北京中企华资产评估有限责任公 司评估及估值的北京虹软於二零一六年十二月三十一日的资产净值;

(ii) 维动在北京 虹软的持股比例;

及(iii) 鉴於维动在股权转让协议中的参与围而适用折扣后,经 公平磋商厘定.董事认为,代价属公平合理,并按照一般商业条款进行. 出售事项的条件 出售事项须待 (其中包括) 已取得 (i) 湖南天润的股东就收购北京虹软的全部股权作出 批准;

(ii) 湖南天润、骅威文化及拇指游玩的股东就湖南天润收购拇指游玩 30% 的 股权作出批准;

及(iii) 中国证监会的批准方可作实. 出售事项的完成 於中国证监会已批准股权转让协议项下拟进行交易的五个营业日内,维动及北京虹 软须就销售权益过户予湖南天润名下在工商局登记,相关登记须於

30 个营业日内办 妥. C

5 C 出售事项的财务影响及所得款项用途 根侗竟嫒掌诒炯潘直本┖缛砣ㄒ娴恼嗣嬷,兰朴伸冻鍪凼孪,本集 团将确认收益人民币 72,000,000 元 (除税前) .此估计收益乃按照扣除出售事项应占 开支后本集团将予收取的代价计算.股东谨请注意,本集团将确认收益的实际金额 (视情况而定) 及录得出售事项的财务影响将须由本公司核数师最终审核,因此可能 会有别於上述金额. 出售事项完成后,本公司将不再持有北京虹软的任何权益.北京虹软将不再为本公 司的联营公司,其财务业绩将不再於本集团的综合财务报表内入账列作权益. 董事会拟动用出售事项所得款项净额作为本集团的一般营运资金. 出售事项的理由及裨益 於二零一四年十月以代价人民币 5,000,000 元收购的销售权益的出售事项预期将为 本集团产生巨额收益.该收益将有助於本集团进一步发展其主营业务及提升股东价 值. 基於上文所述,董事 (包括独立非执行董事) 认为,股权转让协议的条款及其项下拟 进行的交易属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益. 有关本集团及股权转让协议各方的资料 本集团 本公司为一间投资控股公司.本集团主要在中国从事网页游戏及手机游戏的研发及 运营. 湖南天润 湖南天润为一间根泄沙闪⒌墓煞萦邢薰,其股份於深圳证券交易所上市 (股份代号:002113) .湖南天润主要从事手机网络游戏的研发及运营. C

6 C 维动 维动为一间根泄沙闪⒌挠邢拊鹑喂,根显及才湃胝肆凶鞅竟镜募 接全资附属公司.维动主要从事网页游戏及手机游戏的研发及运营,以及提供信息 技术服务. 舟山虹软 舟山虹软为一间根泄沙闪⒌挠邢藓镶菲笠,主要在中国从事投资控股.阮 先生、孙先生及闫先生为舟山虹软的合夥人. 深圳国金 深圳国金为一间根泄沙闪⒌挠邢藓镶菲笠,主要在中国从事投资控股. 北京虹软 北京虹软为一间根泄沙闪⒌挠邢拊鹑喂,於本公告日期,由舟山虹软、 维动及深圳国金分别拥有 70%、20% 及10%.北京虹软主要从事 (其中包括) 向网络 相关公司提供远程通信信道服务. 下文载列北京虹软截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的经审核财 务资料: 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 (经审核) (经审核) (人民币千元) (人民币千元) 除税前年内溢利 7,753 34,683 除税后年内溢利 6,741 31,844 北京虹软於二零一六年十二月三十一日的经审核资产净值及资产总值分别为人民币 38.3 百万元及人民币 101.1 百万元. C

7 C 上市规则的涵义 由於有关出售事项的若干适用百分比率 (定义见上市规则) 超过 5%,但所有适用百 分比率均低於 25%,故根鲜泄嬖虻谑恼,出售事项构成本公司一项须予披露 交易并须遵守汇报及公告的规定,但获豁免遵守股东批准的规定. 由於出售事项须待 (其中包括) 中国证监会已批准股权转让协议项下拟进行的交易后 方可完成,故出售事项未必会完成.本公司股东及有意投资者於买卖股份时务请审 慎行事. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「工商局」 指 工商行政管理局 「联系人」 指 具有上市规则赋予的涵义 「北京虹软」 指 北京虹软协创通讯技术有限公司,一间根泄 法律成立的有限责任公司,於本公告日期,由舟 山虹软、维动及深圳国金分别拥有 70%、20% 及10% 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 中国银行一般开门营业的任何日子 (星期

六、星期 日或中国公众假期除外) 「本公司」 指 云游控股有限公司 (Forgame Holdings Limited), 一间在开曼群岛注册成立的有限公司,其股份在 联交所上市 「完成日期」 指 於工商局将北京虹软的全部股权登记在湖南天润 名下的日期 C

8 C 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「代价」 指 根扇ㄗ眯,湖南天润就出售事项向维动 应付的代价 「合约安排」 指 菲动、中国经营实体及彼等各自股东订立的一系 列合约安排 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 根扇ㄗ眯榈奶蹩,维动向湖南天润出售 销售权益 「股权转让协议」 指维动、 舟山虹软、 深圳国金、 湖南天润、 阮先生、孙先生、闫先生及北京虹软就卖方向湖南天 润出售北京虹软 100% 股权而於二零一七年五月 二十四日订立的股权转让协议 「菲音」 指 广州菲音信息科技有限公司,一间根泄 成立的有限责任公司,其财务业绩根显及才 作为本公司附属公司的财务业绩予以合并及列账 「本集团」 指 本公司、其附属公司及中国经营实体及彼等附属 公司 「骅威文化」 指 骅威文化股份有限公司,一间根泄沙闪 的股份有限公司,其股份於深圳证券交易所上市 (股份代号:002502) 「香港」 指 中国香港特别行政区 C

9 C 「湖南天润」 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司,一间 根泄沙闪⒌墓煞萦邢薰,其股份於深 圳证券交易所上市 (股份代号:002113) 「湖南天润集资活动」 指 湖南天润於订立股权转让协议后进行的集资活动 「独立第三方」 指 与本公司、其附属公司或任何彼等各自联系人的 董事、最高行政人员或主要股东 (定义见上市规 则) 概无关连 (定义见上市规则) 的个人或公司 「捷游」 指 广州捷游软件有限公司,一间根泄沙闪 的有限责任公司,其财务业绩根显及才抛魑 本公司附属公司的财务业绩予以合并及列账 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「阮先生」 指 阮谦先生,一名独立第三方 「孙先生」 指 孙伟先生,一名独立第三方 「闫先生」 指 闫睿先生,一名独立第三方 「拇指游玩」 指 深圳市拇指游玩网络科技有限公司,一间根 国法律成立的的有限责任公司 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「中国经营实体」 指 菲音、维动及捷游的统称 「人民币」 指 中国........