PDF《Disclosure》

B062 2017年11月24日 星期五 信息披露 isclosure D 以上议案已经2017年11月23日召开的公司第一届董事会第十九次会议和第 一届监事会第十二次会议审议通过,详见于2017年11月24日披露于上海证券交易 所网站www.

sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报的公司相 关公告.

2、 特别决议议案:议案

1、2 ( 2.01-2.20)、

3、

4、

5、

6、

7、8

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案

1、2 ( 2.01-2.20)、

3、

4、

5、

6、

7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无 应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的, 既可以登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也 可以登陆互联网投票平台 (

网址:vote.sseinfo.com)进行投票. 首次登陆互联网 投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证.具体操作请见互联网投票平 台网站说明.

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥 有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票. 投票后, 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意 见的表决票.

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以 第一次投票结果为准.

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交.

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会 ( 具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决. 该代理人不必是公司股东. 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 A股603305 旭升股份 2017/12/4

(二) 公司董事、监事和高级管理人员.

(三) 公司聘请的律师.

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 参会股东 ( 包括股东代理人)登记或报到时需要提供以下文件: ( 1)法人股东:法人股东应由法定代表人亲自办理,须持法定代表人证明、本 人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡;

委托代理人办理 的,须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人证明、法定代表人身份证复印 件和授权委托书 ( 详见附件一)、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡. ( 2)个人股东:个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡;

委托代 理人办理的,须出示受托人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托 书(详见附件一)、委托人股东账户卡办理登记手续. ( 3)授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证.

2、 参会登记时间:2017年12月8日上午9:00-11:30,下午13:00-16:30

3、 登记地点:公司证券部 ( 宁波市北仑区璎珞河路128号)

4、 股东可采用传真或信函的方式进行登记 ( 需提供有关证件复印件),传真 或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话.

六、 其他事项

1、 本次股东大会现场会议会期预计半天,出席会议者交通及食宿费用自理.

2、 联系人:周小芬

电话:0574-55223689 传真:0574-55841808

邮箱:[email protected]

3、 联系地址:宁波市北仑区璎珞河路128号公司证券部 邮编:315806 特此公告. 宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会 2017年11月24日 附件1:授权委托书 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议 附件1:授权委托书 授权委托书 宁波旭升汽车技术股份有限公司: 兹委托先生 ( 女士)代表本单位 ( 或本人)出席2017年12月11日召开的贵公 司2017年第三次临时股东大会,并代为行使表决权. 委托人持普通股数: 委托人持优先股数: 委托人股东帐户号: 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权

1 《 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 2.00 《 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 2.01 本次发行证券的种类 2.02 发行规模 2.03 可转换公司债券存续期限 2.04 票面金额和发行价格 2.05 债券利率 2.06 还本付息的期限和方式 2.07 转股期限 2.08 转股股数确定方式 2.09 转股价格的确定和调整 2.10 转股价格的向下修正条款 2.11 赎回条款 2.12 回售条款 2.13 转股年度有关股利的归属 2.14 发行方式及发行对象 2.15 向原A股股东配售的安排 2.16 债券持有人会议相关事项 2.17 本次募集资金用途 2.18 募集资金管理 2.19 担保事项 2.20 本次决议的有效期

3 《 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

4 《 关于公司 〈 公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研 究报告〉的议案》

5 《 关于公司 〈 前次募集资金使用情况报告〉的议案》

6 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》

7 《 关于制定公司 〈 可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

8 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关 事宜的议案》 委托人签名 ( 盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年月日备注: 委托人应在委托书中 同意 、 反对 或 弃权 意向中选择一个并打 √ , 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有权按自己的意愿进行表 决. 证券代码:603305 证券简称:旭升股份 公告编号:2017-029 宁波旭升汽车技术股份有限公司 董事、高级管理人员及控股股东、实际控 制人关于公开发行可转换公司债券摊薄 即期回报及填补措施的承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 宁波旭升汽车技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 )拟公开发行A股可转换 公司债券. 根据 《 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 ( 国发 [2014]17 号)、 《 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》 ( 国办发[2013]110 号)以及中国证监会 《 关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 ( 证监会公告[2015]31 号)等有 关法律、法规和规范性文件的要求,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行A股可转换 公司债券 ( 以下简称 可转债 )摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺,具体如 下:

一、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益, 对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他 方式损害公司利益.

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束.

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动.

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩.

5、承诺未来公司如实施股权激励,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩. ( 二)公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、 实际控制人徐旭东根据中国证监会对再融资填补即期回报措 施能够得到切实履行的相关规定,承诺: 不越权干预公司经营管理活动,不侵占 公司利益. 特此公告. 宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会 2017年11月24日 证券代码:603305 证券简称:旭升股份 公告编号:2017-030 宁波旭升汽车技术股份有限公司 第一届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、董事会会议召开情况 宁波旭升汽车技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 )第一届董事会第十九次 会议通知于2017年11月17日以电子邮件及专人送达方式发出,会议于2017年11月23日上午在公司会议室以现场表决方式召开. 本次会议应到董事7人,实到董事7 人,公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议,公司监事及部分高级管理人员列 席了本次会议. 本次会议的召集和召开符合 《 中华人民共和国公司法》和《公司章 程》的有关规定.

二、董事会会议审议情况 ( 一)审议通过了 《 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 根据 《 中华人民共和国公司法》、 《 中华人民共和国证券法》以及 《 上市公司 证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,对照上市公司公开发行可转换公司 债券资格和条件的规定, 公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自 查论证后,认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件. 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见. 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权. 本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议. ( 二)审议通过了 《 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 本次董事会以逐项审议、表决的方式通过了 《 关于公司公开发行可转换公司 债券方案的议案》. 本次可转换公司债券发行方案具体如下:

1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券. 该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市. 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权.

2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况, 本次可转换公司债券的发行总额不超过 人民币42,000万元 ( 含42,000万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司 董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定. 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权.

3、可转换公司债券存续期限 根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安 排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发 行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年. 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权.

4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行. 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权.

5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率 水平, 提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政 策、市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商)协商确定,不超过国务院限 定的利率水平. 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权.

6、还本付息的期限和方式 ( 1)年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转 换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息. 年利息的计算公式为: I=B*i I:指年利息额;

B: 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 )付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率. ( 2)付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可 转换公司债券发行首日, 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可 转换公司债券持有人承担. 付息日: 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日.如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息. 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度. 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息. 在付息债权登记日前 ( 包括付 息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度 及以后计息年度利息. 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权.

7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个 月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止. 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权.

8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算........