PDF《国浩律师（杭州）事务所 关于》

久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书

(一) 国浩律师(杭州)事务所 关于浙江久立特材科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书

(一) 引言致:浙江久立特材科技股份有限公司 作为贵公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问,国浩律师 (杭州)事务所于

2013 年4月11 日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江 久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 )和《国浩律师(杭州)事务所关于浙江久立特材科技股份有 限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》 (以下简称 《律师工作报 告》 ) .

本所律师根据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 、 《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号――公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执行规则(试行) 》等有关法律、法规和其 他规范性文件的有关规定,结合发行人

2013 年半年度报告,本着律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就《法律意见书》出具日(2013 年4月11 日)至本补充法律意见书出具日期间(以下简称 期间 )贵公司之重大事 项及其他相关重大事项进行了核查并出具本补充法律意见书. 本补充法律意见书系对本所律师已经为发行人出具的《法律意见书》和《律 师工作报告》的补充, 《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见 书不一致的部分以本补充法律意见书为准, 《法律意见书》和《律师工作报告》 未发生变化的内容,本所律师将不在本补充法律意见书中披露. 除非上下文另有所指,本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意 久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书

(一) 见书》 、 《律师工作报告》使用的简称含义一致. 久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书

(一) 正文

一、本次发行的批准和授权

1、本所律师在《律师工作报告》正文第一部分 本次发行的批准和授权 中披露了发行人

2011 年年度股东大会就本次发行通过了《关于公司符合公开发 行可转换公司债券条件的议案》 、 《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的 议案》 、 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议 案》 、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次发行具体事宜的议案》 及2012 年第四次临时股东大会通过了 《关 于修改部分条款的议案》 等 与本次发行相关的决议的情况.

2、经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,上述批准与授权仍在 有效期之内.发行人并未就本次发行作出新的批准与授权,亦未撤销或更改上述 批准与授权.

二、发行人本次发行的主体资格 根据发行人的工商登记资料、发行人出具的承诺并经本所律师核查,截至本 补充法律意见书出具日,发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司,具备本 次发行的主体资格,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需 要终止的情形.

三、发行人本次发行的实质条件 经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人符合 《证券法》 、 《管 理办法》 、 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文 件规定的发行可转债的条件:

(一)发行人的组织机构健全、运行良好,符合《证券法》第十三条第一款 第

(一)项和《管理办法》第六条的规定:

1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》 、 《证券法》和《上市公司 章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改,合法有效,符合《管理办法》 久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书

(一) 第六条第

(一)项的规定.

2、经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制 度、 会议文件、 独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为, 发行人股东大会、 董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《管理办法》 第六条第

(一)项的规定.

3、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2959 号、天健审[2012]719 号、天健审[2013]369 号《关于浙江久立特材科技股份有限公司内部控制的鉴证 报告》 、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员出具的 承诺并经本所律师核查,发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效 率、合法合规性和财务报告的可靠性;

内部控制制度的完整性、合理性、有效性 不存在重大缺陷,符合《管理办法》第六条第

(二)项的规定.

4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明 并经本所律师通过互联网进行信息查询,发行人现任董事、监事和高级管理人员 具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十 八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的 行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》 第六条第

(三)项的规定.

5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开,机构、 业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第

(四)项的规定.

6、根据发行人向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》 、发行人 股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承 诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查,发行人在最近 十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《管理办法》第六条第

(五) 项的规定.

(二)发行人的盈利能力具有可持续性,财务状况良好,符合《证券法》第 十三条第一款第

(二)项和《管理办法》第七条、第八条的规定:

1、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718 久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书

(一) 号和天健审[2013]368 号《审计报告》 ,发行人

2010 年度、2011 年度和

2012 年度 归属于母公司所有者的净利润分别为 73,216,451.56 元、111,976,939.37 元和 154,895,976.95 元;

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 65,107,316.83 元、94,494,440.20 元和 143,555,970.89 元.以扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作 为计算依据, 发行人最近三个会计年度连续盈利, 符合 《管理办法》 第七条第

(一) 项的规定.

2、根据发行人的《公司章程》 、 《企业法人营业执照》 、最近三年的年度报 告、2013 年半年度报告及天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958 号、天健 审[2012]718 号、天健审[2013]368 号《审计报告》并经本所律师核查,发行人最 近三年的收入主要来自于其主营业务的经营,且主要来自于与非关联方的交易. 本所律师认为, 发行人的业务和盈利来源相对稳定, 不存在严重依赖于控股股东、 实际控制人的情形,符合《管理办法》第七条第

(二)项的规定.

3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划 稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或 可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第

(三)项的规定. (1)根据发行人的《公司章程》 、 《企业法人营业执照》 、天健会计师为发行 人出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718 号、天健审[2013]368 号《审计 报告》 、发行人最近三年的年度报告、2013 年半年度报告、发行人股东大会及董 事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、经发行人 确认的公司业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人现有主 营业务为工业用不锈钢及特种合金管材的研发、生产和销售,不属于《产业结构 调整指导目录(2011 年本) 》中限制类和淘汰类业务,符合国家产业政策,发行 人最近三年投资围绕主营业务开展.发行人最近三年连续盈利,主营业务突出, 发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展. (2) 根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958 号、 天健审[2012]718 号、天健审[2013]368 号《审计报告》 、发行人最近三年的年度报告、2013 年半年 度报告、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说 久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书

(一) 明并经本所律师核查,发行人经营模式未发生重大变化,投资计划围绕主营业务 开展,发行人的经营模式和投资计划稳健. (3)根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的 披露、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具 的说明以及本所律师对发行人总经理的访谈,发行人主要产品的市场前景良好, 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化.

4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人的高级管理人员和核 心技术人员稳定, 最近十二个月内未发生过变化, 符合 《管理办法》 第七条第

(四) 项的规定.

5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、特许经营权、 主要生产设备等重要资产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证并 经........