PDF《长城证券股份有限公司》

长城证券股份有限公司 关于深圳世纪星源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 限售股解禁的核查意见 独立财务顾问 长城证券股份有限公司 二零一八年十二月 释义除非另有说明,以下简称在本核查意见中的含义如下: 上市公司、公司、世纪 星源 指 深圳世纪星源股份有限公司 本次交易/本次重大资 产重组 指 世纪星源以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华

19 名股东合计持 有的博世华 80.

51%股权并募集配套资金 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 世纪星源以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华

19 名股东合计持 有的博世华 80.51%股权 交易对方 指 交易对方包括 (1) 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方;

以及 (2) 本次募集配套资金之交易对方 购买资产之交易对方/ 博世华

19 名股东 指 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方, 包括陈栩、 许培雅、 陈振新、 刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、浙江天易、杭州环博、 新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江 联德、浙江浙科 募集配套资金之交易对 方指深圳博睿意以及上海勤幸 博世华 指 浙江博世华环保科技有限公司 交易标的、标的资产、 指 博世华 80.51%股权 标的公司 指 博世华及其子公司 业绩承诺人 指 陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博 非业绩承诺人 指 陈振新、陈青俊、浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、 杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科 浙江天易 指 浙江天易创业投资有限公司 浙江赛盛 指 浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙) 杭州钱江 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司 华昌资产 指 华昌资产管理有限公司 浙江联德 指 浙江联德创业投资有限公司 宁波赛伯乐 指 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙) 杭州环博 指 杭州环博投资有限公司 浙江浙科 指 浙江浙科升华创业投资有限公司 杭州智耀 指 杭州智耀投资合伙企业(有限合伙) 新疆盘古 指 新疆盘古大业股权投资有限合伙企业 深圳博睿意 指 深圳市博睿意碳源科技有限公司 上海勤幸 指 上海勤幸投资管理中心(有限合伙) 长城证券、独立财务顾 问指长城证券股份有限公司 深圳证券交易所: 根据《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规定,长城证券股份有限公司(简称 长城证 券 或 独立财务顾问 )担任深圳世纪星源股份有限公司(简称 公司 或 世 纪星源 )2015 年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,对世纪星 源发行股份购买资产并募集配套资金限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查, 现将核查情况及核查意见发表如下:

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2015 年11 月6日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证 监会 )证监许可〔2015〕2469 号《关于核准深圳世纪星源股份有限公司向陈栩 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ,批复的主要内容如下: 核准公司向陈栩发行 21,041,096 股股份、向许培雅发行 19,820,712 股股份、 向浙江天易创业投资有限公司发行 9,643,836 股股份、向杭州环博投资有限公司 发行 7,574,795 股股份、向新疆盘古大业股权投资有限合伙企业发行 6,575,342 股股份、向陈振新发行 6,575,342 股股份、向浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙) 发行 5,260,274 股股份、向宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)发行 4,383,562 股股份、 向杭州钱江中小企业创业投资有限公司发行 4,383,562 股股份, 向杭州智耀投资合伙企业(有限合伙)发行 4,383,562 股股份、向刘柏青发行 4,208,219 股股份、向陈青俊发行 3,726,027 股股份、向华昌资产管理有限公司发 行2,410,959 股股份、向浙江联德创业投资有限公司发行 2,410,959 股股份、向浙 江浙科升华创业投资有限公司发行 2,410,959 股股份、向温俊明发行 1,683,288 股股份、向姚臻发行 1,052,055 股股份、向王卫民发行 631,233 股股份、向金祥 福发行 631,233 股股份购买相关资产. 核准公司非公开发行不超过 35,396,220 股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金. 本次发行股份购买资产发行的 108,807,015 股股份、募集配套资金发行的 35,396,220 股股份已于

2015 年12 月18 日分别经中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记至各交易对方名下,2015 年12 月31 日在深圳证券交易所上 市.本次重大资产重组完成后,公司总股本增加至 1,058,536,842 股. 具体情况如下:

(一)发行股份购买资产交易对方的股份认购及限售情况 购买资产之交易对方 股份支付数量(股) 限售期 陈栩 21,041,096

36 个月 许培雅 19,820,712

36 个月 浙江天易 9,643,836

12 个月 杭州环博 7,574,795

36 个月 新疆盘古 6,575,342

12 个月 陈振新 6,575,342

36 个月 浙江赛盛 5,260,274

12 个月 宁波赛伯乐 4,383,562

12 个月 杭州钱江 4,383,562

12 个月 杭州智耀 4,383,562

36 个月 刘柏青 4,208,219

36 个月 陈青俊 3,726,027

36 个月 华昌资产 2,410,959

12 个月 浙江联德 2,410,959

12 个月 浙江浙科 2,410,959

12 个月 温俊明 1,683,288

36 个月 姚臻1,052,055

36 个月 王卫民 631,233

36 个月 金祥福 631,233

36 个月 合计 108,807,015

(二)发行股份募集配套资金交易对方的股份认购及限售情况 募集配套资金之交易对方 发行股份的数量(股) 限售期 深圳博睿意 24,701,033

36 个月 上海勤幸 10,695,187

36 个月 合计 35,396,220 上述股东中,浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华 昌资产、浙江联德、浙江浙科本次重组获取的限售股份期满已解除限售,于2017 年1月3日上市流通,参见《深圳世纪星源股份有限公司关于重大资产重组有限售 条件流通股解除股份限售的提示性公告》 (公告编号2016-101) .本次申请解除限 售股份的股东为因本次交易取得限售期为36个月的限售股股东.

二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

(一)关于提供资料真实、准确、完整的承诺 陈栩、许培雅、杭州环博、陈振新、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、温俊明、 姚臻、王卫民、金祥福、深圳博睿意、上海勤幸承诺: 本人/本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息,并保证所 提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任. 如本次重大资产重组因涉嫌本人/本公司所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的,在案件调查结论明确之前,本人/本公司同意暂停转让在上市公司拥有权益 的股份.

(二)关于股份锁定期的承诺 陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺: 本人/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日 起36个月内不进行转让;

若因博世华未能达到承诺人签署的 《盈利预测补偿协议》 项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日,以二者之间的孰晚日期为准.本次 发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述 约定.上述限售期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券 交易所的有关规定执行. 陈振新、陈青俊、杭州智耀承诺:本人/本合伙企业以持有的博世华相应股 权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让. 本次发行结 束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定. 上述限售期限届满后, 承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 的有关规定执行. 深圳博睿意、上海勤幸承诺,本公司/本合伙企业通过参与本次交易募集配 套资金认购的世纪星源股份,自股份发行结束并上市之日起 36个月内不进行转 让,本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应 遵守上述约定.上述限售期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的有关规定执行.

(三)业绩补偿承诺 陈栩、许........