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618 号 国泰君安证券股份有限公司 关于浙江天正电气股份有限公司 辅导工作总结材料目录

一、 国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司辅导 工作总结报告

二、 浙江天正电气股份有限公司对国泰君安证券股份有限公司辅导工 作的评价意见

三、 国泰君安证券股份有限公司对浙江天正电气股份有限公司配合辅 导工作开展的评价意见

四、

1、

2、 会计师事务所、律师事务所对辅导工作的评价意见 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对浙江天正电气股份有限公 司辅导工作的评价意见 北京德恒(杭州)律师事务所对浙江天正电气股份有限公司辅导工 作的评价意见

五、 发行人、辅导机构相关承诺

1、

2、

3、

4、 浙江天正电气股份有限公司关于信息披露的承诺 浙江天正电气股份有限公司控股股东、 实际控制人关于信息披露的 承诺 浙江天正电气股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于信息披 露的承诺 国泰君安证券股份有限公司关于对浙江天正电气股份有限公司辅 导工作出具的承诺函 国泰君安证券股份有限公司 关于浙江天正电气股份有限公司 辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局: 根据中国证券监督管理委员会 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《首次公 开发行股票并上市管理办法》 等有关法律法规的规定, 国泰君安证券股份有限公 司(以下简称 国泰君安 或 辅导机构 )与浙江天正电气股份有限公司(以 下简称 天正电气 、 公司 )签订了《浙江天正电气股份有限公司与国泰君安 证券股份有限公司股票发行上市辅导协议》 (以下简称 辅导协议 ) ,国泰君安 接受委托, 担任天正电气首次公开发行股票并上市的辅导机构, 对其进行股票发 行并上市前的辅导.

国泰君安已于

2016 年12 月8日向贵局报送了浙江天正电气股份有限公司 公司首次公开发行股票并上市辅导备案申请材料;

于2017 年5月向贵局报送了 《国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司第一期辅导工作 进展报告》 ;

于2017 年12 月向贵局报送了《国泰君安证券股份有限公司关于 浙江天正电气股份有限公司第二期辅导工作进展报告》 ;

于2018 年6月向贵局 报送了 《国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司第三期辅导 工作进展报告》 ;

于2018 年9月向贵局报送了《国泰君安证券股份有限公司关 于浙江天正电气股份有限公司第四期辅导工作进展报告》 ;

于2018 年12 月向贵 局报送了 《国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司第五期辅 导工作进展报告》 ;

于2019 年2月向贵局报送了《国泰君安证券股份有限公司 关于浙江天正电气股份有限公司第六期辅导工作进展报告》 .目前,辅导工作已 经完成,现将本次辅导的有关情况报告如下:

一、辅导时间 本次上市辅导工作时间为

2016 年12 月至

2019 年4月.

二、辅导机构及辅导工作人员的组成情况 在本辅导期内,国泰君安派出辅导人员张建华、洪华忠、贺南涛、刘进华、 王拯东、赵崇安、蔡至欣等人对天正电气进行上市辅导.张建华担任辅导工作小 组负责人, 具体负责天正电气首次公开发行股票并上市的辅导工作. 所有辅导人 员均具有证券从业资格,具备法律、会计等必备的专业知识和技能,有较强的敬 业精神, 且未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证券监督管理委员会 (以下简称 中国证监会 )的有关规定,具备辅导资格. 参加本次辅导工作的中介机构还包括北京德恒(杭州)律师事务所、中兴华 会计师事务所(特殊普通合伙) .

三、接受辅导的人员 在辅导过程中,接受辅导的人员包括公司控股股东、实际控制人、公司现任 董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的自然人股东及持有 5%以上股 份的法人股东之法定代表人或其授权代表.具体情况如下: 序号 姓名 职务

1 高天乐 董事长、总经理、实际控制人、持有 5%以上股东

2 王勇 董事、副总经理、财务负责人

3 祝兴兵 董事、副总经理

4 周光辉 董事、董事会秘书

5 黄岳池 董事

6 黄宏彬 董事

7 王桦 独立董事

8 李长宝 独立董事

9 郑晶晶 独立董事

10 呼君 监事会主席

11 杜楠 监事

12 颜从强 职工代表监事

13 吕杨名 副总经理

14 方初富 副总经理

四、辅导内容 国泰君安根据 《首次公开发行股票并上市管理办法》 、 《证券发行上市保荐业 务管理办法》等相关法规和《辅导协议》的规定,协调各中介机构,对天正电气 首次公开发行股票并上市进行辅导,辅导内容主要包括以下方面:

1、督促辅导对象进行全面的法规知识学习或培训,请辅导机构内部或外部 的专业人员进行必要的授课,确信其理解发行上市有关法律、法规和规则,理解 作为上市公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务.

2、 督促公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进辅导对象增强法制观念和诚信意识.

3、核查公司在设立、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等 方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定.

4、督促公司实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整, 主营业务突出,形成核心竞争力.

5、核查公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属 问题.

6、督促公司规范与控股股东及其他关联方的关系.

7、督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投 资以及内部约束和激励制度.

8、督促公司建立健全公司财务会计管理体系,杜绝会计虚假.

9、督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划,并制定可行的募集 资金投向及其他投资项目的规划.

10、督促公司被辅导人员认真学习法律法规并通过贵局的辅导考试.

11、 对公司是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助公司开展首次公开发 行股票的准备工作.

五、辅导方式 针对辅导对象的实际情况确定不同辅导阶段相应的工作重点, 进而采用针对 性的辅导方式进行辅导,具体如下:

1、辅导前期重点是摸底调查,形成具体的辅导方案并开始实施;

辅导中期 重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以解决;

辅导后期重点在于完成辅导计 划,进行效果评估,做好首次公开发行股票申请文件的准备工作.

2、辅导工作方式包括组织自学、进行集中授课、问题诊断与专业咨询、中 介机构协调会、经验交流会、案例分析等.辅导小组进行辅导工作应有配合辅导 内容和形式的必要辅导教程.

六、辅导计划及实施方案的执行情况 辅导期内,辅导机构和公司均认真履行了辅导协议的相关约定,勤勉尽责、 诚实信用地开展了辅导工作. 国泰君安作为天正电气的上市辅导机构, 在辅导过 程中严格按照辅导计划及实施方案开展辅导工作, 辅导计划及实施方案执行情况 良好.辅导人员通过审阅公司内部文件、搜集相关外部资料、与内外部人员进行 谈话等方式, 细致全面地考察了公司经营管理以及规范运作的基本情况, 对公司 运营过程中存在的有关问题提出了整改建议,并督导公司落实整改要求. 公司及其接受辅导人员积极配合辅导机构的辅导工作, 为辅导工作提供了必 要的工作场所, 协调各部门并指导专人统筹配合辅导工作, 及时提供公司经营管 理的相关资料, 并协助辅导人员与外部相关单位进行沟通交流. 在遇到重大问题 时, 能够主动与辅导机构和其他中介机构探讨解决方案, 对各中介机构提出的规 范运作建议和整改方案, 公司高度重视, 能够组织相关部门和人员认真研究并尽 快落实.

七、辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估 辅导期内, 辅导工作小组在辅导工作中均能做到勤勉尽责, 根据天正电气的 具体情况制定了针对性的、切实可行的辅导计划并积极推进上市辅导的各项工 作. 经过辅导, 天正电气已按照 《公司法》 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 等有关法律、 法规的规定和中国证监会的有关要求, 建立了完善的法人治理结构, 股东大会、董事会、监事会、独立董事均能够依法履行职责;

天正电气己建立了 规范的内部决策和控制制度, 形成了有效的财务、 投资以及内部约束和激励制度;

天正电气董事、 监事和高级管理人员及其他接受辅导的相关人员已理解发行上市 的有关法律法规、 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的 诚信意识、 法制意识, 具备了进入证券市场的基本条件;

天正电气的人员、 财务、 资产、 机构和业务独立完整, 具备了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力;

天正电气己建立了规范的财务会计管理体系,会计基础工作规范,财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定;

天正电气依法纳税, 且对税 收优惠不存在重大依赖;

天正电气已形成明确的业务发展目标和未来发展规划, 并制定了可行的募集资金使用方案. 综上,本辅导机构认为,本次辅导效果总体良好,己经实现了辅导计划的总 体目标. (以下无正文) (本页无正文, 为 《国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限 公司辅导工作总结报告》之签章页) 辅导人员签名: 张建华 洪华忠 贺南涛 刘进华 王拯东 赵崇安 蔡至欣 国泰君安证券股份有限公司 年月日浙江天正电气股份有限公司 对国泰君安证券股份有限公司辅导工作的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局: 浙江天正电气股份有限公司(以下简称 天正电气 或 公司 )自2016 年12 月在贵局进行辅导备案登记以来,国泰君安证券股份有限公司(以下简称 国泰君安 或 辅导机构 )作为公司的辅导机构,根据中国证券监督管理委 员会的相关规定,按照辅导协议、辅导计划及实施方案,结合公司的实际情况, 对公司的实际控制人和主要股东(或其法定代表人) ,以及公司的董事、监事、 高级管理人员等辅导对象进行了辅导,迄今辅导工作已圆满完成. 在辅导期内, 天正电气积极配合辅导机构的辅导工作, 按照辅导人员的要求, 及时向辅导机构提供各项尽职调查资料, 认真听取辅导人员提出的意见, 研究并 落实整改措施. 国泰君安辅导工作小组也按照有关法律、 法规和辅导计划的要求, 勤勉尽责地履行了辅导职责,辅导工作符合公司的具体情况.通过辅导,公司以 及接受辅导人员基本掌握了进入证券市场必备的法律法规等相关知识, 知悉上市 公司及相关人员的法定义务和责任. 公司认为国泰君安及其指派的辅导人员较好 地完成了其辅导任务和计划,达到了预定辅导目标. 浙江天正电气股份有限公司 年月日国泰君安证券股份有限公司 对浙江天正电气股份有限公司 配合辅导工作开展的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局: 浙江天正电气股份有限公司(以下简称 天正电气 或 公司 )拟申请首 次公开发行股票并上市, 根据中国证券监督管理委员会的相关规定, 国泰君安证 券股份有限公司(以下简称 国泰君安 或 辅导机构 )自与天正电气签订辅 导协议并于

2016 年12 月在贵局进行辅导备案登记以来,按照辅导协议、辅导 计划及实施方案, 结合公司的实际情况, 对天正电气的实际控制人和主要股东 (或 其法定代表人) ,以及公司的董事、监事、高级管理人员等辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作已圆满完成. 在辅导期内, 天正电气积极配合辅导机构的辅导工作, 按照辅导人员的要求 及时向辅导机构提供各项尽职调查资料, 认真听取辅导人员提出的意见, 研究并 落实整改措施.天正电气的相关人员对于安排的集中授课,能够积极参与、认真 学习. 通过辅导, 公司以及接受辅导人员基本掌握了进入证券市场必备的法律法 规等相关知识,知悉上市公司及相关人员的法定义务和责任.综上,天正电气的 辅导工作达到了预期的目标和效果. (以下无正文) (本页无正文, 为 《国泰君安证券股份有限公司对浙江天正电气股份有限公 司配合辅导工作开展的评价意见》之签章页) 国泰君安证券股份有限公司 年月日中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 关于浙江天正电气股份有限公司 上市辅导工作的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局: 浙江天正电气股份有限公司【】 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日北京德恒(杭州)律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司 上市辅导工作的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局: 【】 本评价意见仅供国泰君安向中国证券监督管理委员会浙江监管局报送天正 电气辅导报告材料使用,非经本所书面同意,不得用于其他用途. 北京德恒(杭州)律师事务所 年月日浙江天正电气股份有限公司 关于信息披露的承诺 本公司作为浙江天正电气股份有限公司信息披露第一责任人, 已及时向中介 机构(包括国泰君安证券股份有限公司、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 、 北京德恒(杭州)律师事务所)提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资 料,并全面配合中介机构开展辅导工作. 本公司确认向中介机构提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任. 特此承诺. 浙江天正电气股份有限公司 年月日浙江天正电气股份有限公司 控股股东关于信息披露的承诺 本公司作为浙江天正电气股份有限公司的控股股东, 已及时向中介机构 (包 括国泰君安证券股份有限公司、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 、北京德 恒(杭州)律师事务所)提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料,并 全面配合中介机构开展辅导工作. 本公司确认向中介机构提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任. 特此承诺. 天正集团有限公司 年月日浙江天正电气股份有限公司 实际控制人关于信息披露的承诺 本人作为浙江天正电气股份有限公司的实际控制人, 已及时向中介机构 (包 括国泰君安证券股份有限公司、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 、北京德 恒(杭州)律师事务所)提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料,并 全面配合中介机构开展辅导工作. 本人确认向中介机构提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任. 特此承诺. 高天乐 年月日浙江天正电气................