PDF《浙江龙盛集团股份有限公司》

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1 - 证券代码:600352 股票简称:浙江龙盛 公告编号:2008-016 号 浙江龙盛集团股份有限公司 关于收购浙江龙化控股集团有限公司 16.

84%股权的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 释义: 以下简称在本公告中的含义如下: 公司或本公司:指浙江龙盛集团股份有限公司 龙化控股:指浙江龙化控股集团有限公司 重要内容提示: 交易内容:本公司与自然人王关水签署《股权转让协议书》 ,以现金方式 收购其所持龙化控股 16.84%的股权,该转让价款为人民币 7,000 万元. 本公司与自然人王关水不存在关联关系,本次股权转让事项不构成关联 交易. 本公司于2008年4月3日召开董事会审议通过与浙江龙化控股集团有限公 司职工持股会、彭立等十一名自然人签署《股权转让协议书》收购浙江龙化控股 集团有限公司共计74.81%股权,并于2008年4月4日公告披露.本次收购龙化控股 16.84%股权后,本公司将合计持有龙化控股91.65%的股权. 本次收购将对本公司的损益及资产状况产生一定的影响. 本次通过收购龙 化控股16.84%的股权,将进一步扩大企业的资产规模,进一步提升公司的综合实 力和抗风险能力;

此次收购将增加公司利润.

一、交易概述

1、本公司于2008年4月24日与自然人王关水签署《股权转让协议书》,由 本公司以人民币7,000万元收购自然人王关水所持龙化控股16.84%的股权.本次 -

2 - 股权转让事项不构成关联交易.

2、本次资产交易事项已于2008年4月24日,经本公司第四届董事会第十三 次会议审议通过(赞成9票、反对0票、弃权0票).公司独立董事陈健、徐金发、 韩厚军对本次资产交易事项发表了独立意见. 鉴于本次资产交易涉及的金额未超 过公司《章程》中关于董事会的决策权限,因此该事项无需股东大会批准.

二、交易对方情况介绍

1、自然人王关水情况介绍 王关水:身份证号为330121195510102610,持有龙化控股16.84%股权. 自然人王关水与本公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员 等方面均无关联关系.

三、交易标的基本情况

1、基本情况介绍 (1)交易标的:龙化控股16.84%的股权 (2)类别:收购股权 (3)注册资本:人民币5,938万元 (4)法定代表人:阮伟祥 (5)住所:杭州市滨江区浦沿镇浦沿路1号(6)设立时间:2007年4月19日(7)主营业务:服务:实业投资 (8)主要股东及持股比例: 股东出资额(万元) 股权比例 本公司 4,442 74.81% 王关水 1,000 16.84% 杭州市工业资产经营有限公司

496 8.35% 合计5,938 100.00%

2、资产及经营情况 龙化控股经浙江天健会计师事务所(具备证券业从业资格)审计的2007年 末的资产情况及2007年度经营情况如下: 币种:人民币 单位:元项目2007-12-31 项目2007年度 资产总额 707,617,643.35 主营业务收入 531,624,648.65 -

3 - 负债总额 514,771,005.44 营业利润 21,766,156.75 应收款项总额 161,526,733.14 归属于母公司股东的净利润 16,861,868.11 归属于母公司的净资产 181,605,580.47 注:其他财务情况详见上海证券交易所网站公告的龙化控股2007年度审计报告.

3、公司主要控股子公司情况 子公司 全称 业务 性质 注册资本 (万元) 至2007 年末实际 投资额(元) 持股比例 (%) 经营范围 杭州龙山化工有限公司 工业企业 5,938 157,713,621.27 100.00 制造、加工:纯碱、氯化氨、小苏打、 氨、稀硝酸、硝酸钠、亚硝酸钠、硝 酸钙等;

批发零售化工原料及产品 黄山龙胜化工有限公司 工业企业 3,510 27,952,616.74 100.00 制造、销售:碳酸氢氨、液氨、甲醛、 新戊二醇及副产品等;

批发零售化工 原料及产品 宜兴市龙兴化工有限公司 工业企业 1,300 22,119,220.71 66.67 稀硝酸、亚硝酸钠的制造 杭州龙山精细化工有限公司 工业企业 1,000 10,725,838.54 100.00 生产稀硝酸、亚硝酸钠 杭州长征化学试剂有限公司 工业企业

300 2,870,930.64 100.00 制造、加工、销售:化学试剂 杭州龙生化工有限公司 工业企业

200 [注] 50.00 盐酸氨溴索、对氨基环乙醇、3.5 二 溴邻氨基苯甲醛生产、销售 上海龙山化工有限公司 商品流通

100 11,885,768.46 100.00 自营或代理各类商品和技术的进出 口,化工原料及产品、化肥、建材、 金属材料、五金交电、机电设备、纺 织品的销售及相关业务的咨询服务. 上海龙沙化工有限公司 商品流通

100 2,804,916.96 100.00 化工原料及产品、化肥、建材、金属 材料、 五金交电、 机电设备、 纺织品、 包装材料、钢材的销售,从事货物和 技术的进出口业务 [注]:该公司超额亏损,公司对其长期股权投资余额减计至零. 龙化控股全资子公司杭州龙山化工有限公司将在2009年底搬迁至临江工业 园区,搬迁完成后该公司将形成年产20万吨合成氨、40万吨纯碱和10万吨浓硝酸 的产能.

四、交易的主要内容及定价情况

1、交易各方:本公司与自然人王关水.

2、交易金额:合计人民币7,000万元.

3、支付方式: 于《股权转让协议书》生效日起的20个工作日内,本公司向转让方支付人 民币900万元作为定金;

于登记机关变更登记至本公司名下之日起的20个工作日 内,支付剩余转让价款即人民币6,100万元.

4、股权过户时间:自《股权转让协议书》生效日起20个工作日内,转让方 -

4 - 应协助龙化控股完成向登记机关申报目标股权变更登记至本公司名下、 章程变动 的一切手续.

5、协议生效条件:协议自签署之日起生效.

6、定价情况:以经审计后的龙化控股以2007年12月31日为基准日的账面净 资产值为依据, 并综合考虑龙化控股下属主要子公司杭州龙山化工有限公司厂区 搬迁所产生的补偿资金59,348.99万元(详见上海证券交易所网站公告的龙化控 股2007年度审计报告第47页)以及搬迁所产生损失后,经交易双方协商确定.

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁的问题.

2、本次收购资金来源于公司自有资金.

六、收购资产的目的和对公司的影响

1、收购资产的目的 本次收购旨在进一步扩大本公司对龙化控股的持股比例.

2、对公司的影响 本次收购将对本公司损益和资产构成产生一定影响.通过收购龙化控股 16.84%的股权,使得公司合计持有龙化控股91.65%的股权,将进一步扩大企业的 资产规模, 进一步提升公司的综合实力和抗风险能力;

此次收购将增加公司利润.

七、独立董事的意见 公司独立董事审阅了公司收购龙化控股16.84%的股权事项的有关材料,包括《股权转让协议书》、浙江龙化控股集团有限公司《2007年度审计报告》等, 并对相关人员进行了质询和必要的沟通.对本次收购事项发布独立意见如下:

1、本次交易以具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告列示的数据为 交易价格依据,在双方协商一致的基础上,本着公开、公平、公正的原则进行, 其交易价格公允、合理.本次收购事项未有损害公司股东权益情形,亦未有损害 公司利益情形.

2、本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定. -

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3、本次资产收购符合公司的发展战略,资产收购完成后,公司合计持有龙 化控股91.65%的股权,有利于进一步增强公司的综合实力,进一步做大、做强, 符合公司及股东的利益最大化.

八、备查文件目录

1、本公司第四届董事会第十三次会议决议及公告

2、本公司独立董事意见

4、本公司与自然人王关水签署的《股权转让协议书》

5、龙化控股2007年度审计报告 特此公告. 浙江龙盛集团股份有限公司 董事会二OO 八年四月二十四日 第11 页共48 页第11 页共48 页 浙江龙化控股集团有限公司 财务报表附注

2007 年度 金额单位:人民币元

一、公司基本情况 浙江龙化控股集团有限公司(以下简称公司或本公司)系由杭州龙化控股有限公司职工 持股会(现已更名为浙江龙化控股集团有限公司职工持股会)、立元集团有限公司、杭州市工 业资产经营有限公司和彭立、金沛灿、包有兴、毛盛、胡浩德、黄乐平、马延安、张炯祥、 王德志、魏祖讯、汪薇等

11 位自然人共同投资设立的有限责任公司,于2007 年4月19 日在 杭州市工商行政管理局登记注册,取得注册号为

330100000005621 的《企业法人营业执照》 . 公司注册资本 5,938 万元,业经浙江中浩华天会计师事务所有限公司审验,并由其出具华天 会验〔2007〕第066 号《验资报告》 . 公司经营范围:服务:实业投资.

二、财务报表的编制基准与方法 本公司原执行《企业会计制度》及相关会计政策.鉴于浙江龙盛集团股份有限公司拟收 购本公司股权之目的, 本财务报告乃假设公司自成立之日起执行财政部

2006 年2月公布的 《企 业会计准则》 ,即本报告所载

2007 年度之财务信息按本财务报表附注三 公司采用的重要会 计政策和会计估计 所列各项会计政策和会计估计编制,该等会计政策和会计估计系参照浙 ........