PDF《浙江大华技术股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议...》

证券代码:002236 证券简称:大华股份 公告编号:2019-028 浙江大华技术股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

浙江大华技术股份有限公司(以下简称 公司 )第六届董事会第二十二次会 议通知于

2019 年5月11 日发出, 于2019 年5月17 日以现场结合通讯表决的方 式召开.会议应参与表决的董事

8 名,实际参与表决的董事

8 名,公司监事及部 分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定. 会议由董事长傅利泉先生主持,会议经审议通过了以下议案:

一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案;

根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定,经公司逐项自查,公司各项条件均满足 现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定, 公司具 备公开发行可转换公司债券的全部条件. 公司独立董事对本议案发表了独立意见. 本议案经董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案;

(一)发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券.该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(二)发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划, 本次拟发行可转换 公司债券募集资金总额不超过人民币

48 亿元 (含48 亿元) , 即发行不超过 4,800 万张(含4,800 万张)债券,具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在 上述额度范围内确定. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(三)票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币

100 元,按面值发行. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(四)发行方式和发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确 定. 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法 律、法规禁止者除外). 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(五)债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起

6 年. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(六)债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(七)利息支付

1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当年利息.年利息计算公式为: 年利息=持有人持有的可转债票面总金额*当年适用票面利率

2、付息方式 (1)本可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本可转债发行 首日. (2) 付息债权登记日: 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息.在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转债,公司不再向 其支付利息. (3)付息日:每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日.如该 日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息.每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度. 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担. 在本次发行的可转 债到期日之后的

5 个工作日内, 公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后 一年利息.转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律 法规及深圳证券交易所的规定确定. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(八)担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(九)转股期 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(十)转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格由股 东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定. 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调 整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. (十一)转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后,当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等 情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进 行转股价格的调整: 送股或转增股本:P1=P/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P+A*k)/(1+k);

两项同时进行:P1=(P+A*k)/(1+n+k);

派息:P1=P-D;

上述三项同时进行:P1=(P-D+A*k)/(1+n+k). 其中:P 为调整前转股价,n 为送股率,k 为增发新股或配股率,A 为增发 新股价或配股价,D 为每股派息,P1 为调整后的转股价格. 当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调 整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需) .当转股价格调 整日为本可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的 转股申请按本公司调整后的转股价格执行. 当本公司可能发生股份回购、 合并、 分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可 转债持有人权益的原则调整转股价格. 有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. (十二)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间, 当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易 日的收盘价低于当期转股价格的80%时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会审议表决. 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整 的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在 转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算. 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施. 股 东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避.修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前

20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者, 同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票 面值.

2、修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时, 本公司将在深圳证券交易所和中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权 登记日及暂停转股期间. 从股权登记日后的第一个交易日 (即转股价格修正日) , 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格. 若转股价格修正日为转股申请日或 之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. (十三)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算 方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中: V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

P:指申请转股当日有效的转股价格. 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股. 本可转债持有人经申请转股后, 对所剩可转债不足转换为一股股票的余额, 公司将按照深圳证券交易所等部门的 有关规定, 在可转债持有人转股后的

5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票 面金额以及利息,按照四舍五入原则精确到 0.01 元. 表决结果:同意

8 票,反对

0 票,弃权

0 票. (十四)赎回条款

1、到期赎回 本次发行的可转债到期后五个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转换公 司债券, 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及 主承销商协商确定.

2、有条件赎回 (1)在本可转债转股期内,如果本公司股票任意连续

30 个交易日中至少有

15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含130%) ,本公司有权按照 可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债. 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算. (2)在本可转债转股期内,当本次发行的可转债未转........