PDF《阁下如对本通函任何方面或应采取之行》

二零一九年四月二十九日 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商或注册 证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之创梦天地科技控股有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随附 之代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机 构或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. iDreamSky Technology Holdings Limited ????、????????? (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1119) 建议重选董事、重新委聘核数师、授出发行及购回股份之一般授权及修订游戏合作框架协议之二零一九年及二零二零年年度上限及股东周年大会通告独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 创梦天地科技控股有限公司 ( 「本公司」 ) 谨订於二零一九年五月三十一日 (星期五) 上午十时正於 香港中区法院道太古广场港岛香格里拉大酒店五楼宴会厅举行股东周年大会 ( 「股东周年大会」 ) , 大会通告载於本通函第58至64页.随函附奉股东周年大会适用之代表委任表格.此代表委任表 格亦登载於香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.idreamsky.com. 倘 阁下不拟或未能出席股东周年大会并有意委任受委代表出席并代 阁下投票,务请尽早将 代表委任表格按其上印列之指示填妥交回,惟无论如何最迟须於股东周年大会或其任何续会指 定举行时间48小时前送达本公司香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港 湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼. 阁下填妥及交回代表委任表格后,仍可依愿亲自出席 股东周年大会或其任何续会,并於会上投票. C i C 页次 释义.1 董事会函件 1. 绪言.6 2. 建议重选董事.7 3. 建议重新委聘核数师

8 4. 建议授出发行授权、购回授权及扩大授权.8 5. 修订游戏合作框架协议之二零一九年及二零二零年年度上限.10 6. 股东周年大会.19 7. 应采取之行动.19 8. 暂停办理股份过户登记手续.20 9. 以投票方式表决.20 10. 推荐意见

20 独立董事委员会函件

22 独立财务顾问函件.24 附录一 ― 建议重选董事的详细资料.38 附录二 ― 说明函件

48 附录三 ― 一般资料

52 股东周年大会通告.58 C

1 C 於本通函内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义: 「股东周年大会」 指 本公司将於二零一九年五月三十一日 (星期五) 上午十 时正假座香港中区法院道太古广场港岛香格里拉大酒 店五楼宴会厅举行的股东周年大会或其任何续会,股 东周年大会通告载於本通函第58至64页 「股东周年大会通告」 指 召开股东周年大会通告,其载於本通函第58至64页 「组织章程细则」 指 本公司於二零一八年十一月二十日采纳并於二零一八 年十二月六日生效的经修订及重列组织章程细则 (经不 时修订或补充) 「董事会」 指 本公司董事会 「复合年增长率」 指 复合年增长率 「公司法」 指 开曼群岛法律第22章公司法 (一九六一年第3号法例, 经综合及修订) ,经不时修订、增补或以其他方式修改 「本公司」 指 创梦天地科技控股有限公司,一间於开曼群岛注册成 立的获豁免有限公司,其股份於联交所主板上市 (股份 代号:01119) 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「现有年度上限」 指 本集团根蜗泛献骺蚣苄橛Ω队杼谘都胖⑿ 费截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月 三十一日止年度之初始年度上限 (如招股章程所披露) C

2 C 「扩大授权」 指 建议於股东周年大会上向董事授予的一般及无条件授 权,以扩大发行授权,扩大数额相等於根夯厥谌 购回股份之总额 「游戏合作框架协议」 指本公司与腾讯计算机订立日期为二零一八年十一月二十一日的游戏合作框架协议 「腾讯集团游戏分销」 指 腾讯集团根蜗泛献骺蚣苄榉窒炯庞蜗 (或第 三方向本集团授权的游戏) 「本集团」 指 本公司、其不时的附属公司及中国综合联属主体 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 指 香港法定货币港元 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事 (即余滨女士、李新天先生及张 维宁先生) 组成之董事会独立委员会,以就 (其中包括) 腾讯集团根蜗泛献骺蚣苄榻杏蜗贩窒 (包括经 修订年度上限) 向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 或 「新百利」 指 新百利融资有限公司,一间获准从事证券及期货条例 所定义第1类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动的持牌法团,已就腾讯集团根蜗泛献 框架协议 (包括经修订年度上限) 的游戏分销获委任为 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 「独立股东」 指 除腾讯及Tencent Mobility以外的股东 C

3 C 「发行授权」 指 建议於股东周年大会上向董事授予的一般及无条件授 权,以行使本公司权力以配发、发行及或以其他方 式处理不超过於授出发行授权的相关决议案获通过当 日已发行股份数目20%的股份 「最后实际可行日期」 指 二零一九年四月二十三日,本通函付印前确定本通函 所载若干资料之最后实际可行日期 「上市日期」 指 二零一八年十二月六日,股份於联交所上市及开始买 卖的日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 (经不时修订) 「文化部」 指 中华人民共和国文化部,已进行改组,并自二零一八 年三月起称为中华人民共和国文化和旅游部 「标准守则」 指 上市规则附录十所载之上市发行人董事进行证券交易 的标准守则 「中国」 指 中华人民共和国,仅就本通函所言,不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「招股章程」 指 本公司日期为二零一八年十一月二十六日的招股章程 「购回授权」 指 建议於股东周年大会上向董事授予的一般及无条件授 权,以使彼等能行使本公司权力以购回总面值不超过 於授出购回授权的相关决议案获通过当日已发行股份 总数10%之股份 C

4 C 「经修订年度上限」 指 本集团就腾讯集团游戏分销根蜗泛献骺蚣苄橛 付予腾讯集团之发行费截至二零一九年及二零二零年 十二月三十一日止年度之建议修订年度上限,须於股 东周年大会上获得独立股东之批准 「国家新闻出版 广电总局」 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局,前身为中华 人民共和国新闻出版总署及中华人民共和国国家广........