PDF《浙江中泰环保股份有限公司》

0 附件: 浙江中泰环保股份有限公司 章程 二一五年五月二十二日 I 目录

第一章总则

3

第二章 经营宗旨和范围

4

第三章 股份

4

第一节 股份发行

4

第二节 股份增减和回购.

5

第三节 股份转让

7

第四章 股东和股东大会

7

第一节 股东

7

第二节 股东大会的一般规定

10

第三节 股东大会的召集.11

第四节 股东大会的提案与通知.12

第五节 股东大会的表决和决议.16

第五章 董事会.19

第一节 董事

19

第二节 董事会.22

第六章 总经理及其他高级管人员.25

第七章 监事会.26

第一节 监事

26

第二节 监事会.27

第八章财务会计制度、利润分配和审计

28 II

第一节 财务会计制度和利润分配.28

第二节 内部审计

29

第三节 会计师事务所的聘任

29

第九章 信息披露和投资者关系管理.30

第十章 通知和公告.31

第一节 通知

31

第二节 公告

32 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

32

第一节 合并、分立、增资和减资.32

第二节 解散和清算

33 第十二章 修改章程.35 第十三章 附则.35

3

第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民共和 国证券法》 (以下简称 《证券法》 )、《非上市公众公司监管指引第3号―― 章程必备条款》和其他有关规定,制订本章程. 第二条 浙江中泰环保股份有限公司系依照 《公司法》 和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 ).公司由浙江中泰环保装备 有限公司整体变更组织形式、以发起方式设立.有限公司原有股东作为公司发起 人.公司在衢州市工商行政管理局注册登记,领取营业执照,营业执照号为 330800000023065. 第三条 公司经有关监管机构批准, 可以向在全国股份转让系统挂牌并转让 股票. 第四条 公司注册名称:浙江中泰环保股份有限公司. 公司英文名称:Zhejiang Suntown Environment Protection Co. , Ltd. 第五条 公司住所:衢州市柯城区东港三路70号. 邮政编码:324022. 第六条 公司注册资本为人民币6169万元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.公司股 东名称及股份等事项发生变更,应当按照《公司法》及相关规定履行变更登记手

4 续. 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、 副总经理、 总工程师、 总经济师、财务总监、董事会秘书.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:向用户负责、向员工负责、向股东负责、向社 会负责. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:环保机械设备(电除尘器、 布袋除尘器、电袋复合除尘器、烟气脱硫设备、脱硝设备) 、锅炉辅机设备、余 热利用设备、气力输送设备的设计、制造、销售、安装及调试服务;

钢材、五金 销售;

环保技术咨询;

货物及技术进出口. (依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式,并根据中国证券监督管理委员会 (以下简称 中国证监会 )及全国中小企业股份转让系统公司(以下简称 全 国股份转让系统公司 )等相关规定,登记存管在中国证券登记结算有限责任公 司. 第十五条 公司股票一律以股东姓名或单位记名. 法人持有的股份, 应记载 法人名称,不得另立户名或以代表人姓名记名.公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册,并指派公司董事会秘书进行管理. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元. 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利.

5 第十八条 公司股份总数为

6169 万股,全部为普通股. 第十九条 公司成立时, 各发起人按照其在浙江中泰环保装备有限公司出资 额比例界定其享有的净资产份额, 并以此净资产认购公司股份, 公司发起人名称、 认购股份和出资比例如下:: 序号 发起人姓名 认购股份 (万股) 比例(%) 出资方式 出资时间

1 陈伟志

2000 32.4202 净资产折股

2015 年5月22 日前

2 屠天云

1350 21.8836 净资产折股

2015 年5月22 日前

3 林祥

425 6.8893 净资产折股

2015 年5月22 日前

4 周永超

425 6.8893 净资产折股

2015 年5月22 日前

5 葛一辉

425 6.8893 净资产折股

2015 年5月22 日前

6 衢州顺泰投资咨 询合伙企业 (有限 合伙)

375 6.0787 净资产折股

2015 年5月22 日前

7 诸暨民泰投资咨 询合伙企业 (有限 合伙)

504 8.1699 净资产折股

2015 年5月22 日前

8 诸暨安泰投资咨 询合伙企业 (有限 合伙)

265 4.2957 净资产折股

2015 年5月22 日前

9 杭州环标投资管 理有限公司

400 6.4840 净资产折股

2015 年5月22 日前 合计

6169 100 第二十条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不得以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购

6 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)经有关监管部门核准,公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出回购要约;

(二)通过公开交易方式回购;

(三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式. 第二十五条 公司因第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司 股份的, 应当经股东大会决议. 公司依照前条规定收购本公司股份后, 属于第

(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收 购的股份应当一年内转让给职工.

7 公司回购本公司股票后,应按照《公司法》等法律法规规定,向工商行政管 理部门申请办理变更登记.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让. 公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准前, 不得采取公 开方式对外转让;

公司股东向社会公众转让股份的,股东签署股权转让协议及其 他法律文件后,应当以书面形式及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过 户. 公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后, 可以依照相 关法律规定采取公开方式向合格投资者转让股份, 同时在登记存管机构办理登记 过户. 《公司法》等相关法律法规及中国证监会、全国股份转让系统公司对股份转 让有其他限制性规定的,应遵守其规定.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据. 股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务. 第三十条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登 记在册的股东为享有相关权益的股东.

8 第三十一条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供. 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序........