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2016 年第二次临时股东大会 文件二O一六年三月二十八日 目录2

一、会议议程…3

二、关于修改公司章程的议案…5

三、关于选举公司监事的议案…9

四、 关于选举公司董事的议案…10

3 会议议程

一、会议表决方式:现场投票与网络投票相结合的方式.

二、会议时间: 现场会议召开时间:2016 年3月28 日下午 14:00 交易系统投票平台投票时间: 2016年3月28日9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00 网络投票时间:2016 年3月28 日9:30―11:30, 13:00 ―15:00

三、现场会议地点:济南市经十路10777号东楼29楼第三会 议室

四、现场会议主持人:王丽丽副董事长

五、现场会议议程:

(一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况

(二) 审议议案 1.审议《关于修改公司章程的议案》 ;

2.审议《关于选举公司监事的议案》 ;

3.审议《关于选举公司董事的议案》 .

(三) 推举监票人和计票人

(四) 投票表决

(五) 宣布表决结果

(六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书

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(七) 宣读会议决议

(八) 主持人宣布会议结束

5 2016 年第二次临时股东大会会议议案之一 关于修改公司章程的议案 各位股东、各位代表: 公司八届董事会第十六次(临时)会议审议通过了《关于修 改公司章程的议案》,现提请股东大会审议. 根据公司实际需要, 现拟对公司章程作相应修改, 具体如下: 1. 修改原章程第八条: 原文:总经理为公司的法定代表人. 修改为:第八条:董事长为公司的法定代表人. 2. 修改原章程第一百三十三条: 原文:董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向 公司董事会和股东大会报告;

(五)董事会闭会期间,董事长有权决定公司受赠现金资产 及公司拟发生的单项金额高于2000万元、 低于最近一期经审计的 净资产10%的交易或资产处置;

上述交易涉及关联交易时,应按 有关规定办理;

公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司 最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易, 以及公司与关 联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达

6 成的关联交易累计总额占公司最近一期经审计净资产值的0.5% 以下的关联交易, 或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额 为人民币30万元以下的关联交易, 并应在下一次董事会上报告有 关情况;

(六)董事会授予的其他职权. 修改为:第一百三十三条:董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向 公司董事会和股东大会报告;

(五)董事会闭会期间,董事长有权决定公司受赠现金资产 及公司拟发生的单项金额高于2000万元、 低于最近一期经审计的 净资产10%的交易或资产处置;

上述交易涉及关联交易时,应按 有关规定办理;

公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司 最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易, 以及公司与关 联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达 成的关联交易累计总额占公司最近一期经审计净资产值的0.5% 以下的关联交易, 或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额 为人民币30万元以下的关联交易, 并应在下一次董事会上报告有 关情况;

(六)行使法定代表人的职权;

(七)签署应由公司法定代表人签署的其他文件;

(八)董事会授予的其他职权. 3. 修改原章程第一百四十九条: 原文:

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报

7 告工作;

(二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)召集主持高级管理层会议;

(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人;

(八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员;

(九)董事会闭会期间,总经理有权决定公司拟发生的单项 金额在2000万元以下的交易或资产处置, 并应在下一次董事会上 报告有关情况;

(十)签署公司文件和应由总经理签署的其他文件;

(十一)行使法定代表人的职权;

(十二)签署公司股票,公司债券及其它有价证券;

(十三)签署应由公司法定代表人签署的其他文件. (十四)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘;

(十五) 列席董事会会议;

(十六)提议召开董事会临时会议;

(十七)公司章程或董事会授予的其他职权. 修改为:第一百四十九条:总经理对董事会负责,行使下列 职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作, 并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

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(五)制定公司的具体规章;

(六)召集主持高级管理层会议;

(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人;

(八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员;

(九)董事会闭会期间,总经理有权决定公司拟发生的单项 金额在2000万元以下的交易或资产处置, 并应在下一次董事会上 报告有关情况;

(十)签署公司文件和应由总经理签署的其他文件;

(十一)签署公司股票,公司债券及其它有价证券;

(十二)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘用和解聘;

(十三)列席董事会会议;

(十四)提议召开董事会临时会议;

(十五)公司章程或董事会授予的其他职权. 请各位股东、各位代表审议. 二一六年三月二十八日

9 2016 年第二次临时股东大会会议议案之二 关于选举公司监事的议案 各位股东、各位代表: 由于工作变动原因,公司监事、监事会主席房增弟先生提出 辞职,经公司八届监事会第十一次(临时)会议审议通过,监事 会提名冯清智先生 (简历附后) 为公司第八届监事会监事候选人, 任期为自相关股东大会选举通过之日起至第八届监事会期满. 请各位股东、各位代表审议. 二一六年三月二十八日 附件:冯清智先生简历 冯清智,男,1963 年出生,中共党员,在职党校本科学历, 高级会计师.历任莱钢财务部会计科副科长,工程核算科、十五 技改财务科副科长,利润科副科长、科长,预算科科长,莱钢股 份公司副处长,省国资委资本运营与收益管理处副处长,莱钢集 团财务部副部长,山钢集团财务公司审计稽核部经理、国际业务 部经理,山钢集团审计部副部长、监事会办公室副主任.现任山 钢集团审计部莱芜分部副部长(主持工作) .

10 2016 年第二次临时股东大会会议议案之三 关于选举公司董事的议案 各位股东、各位代表: 因工作原因,王学德先生申请辞去公司董事、董事长职务, 孙佃民先生申请辞去公司董事、副董事长职务,倪友峰先生申请 辞去公司董事职务,宋家来先生申请辞去公司董事职务,公司董 事会需补选董事四名. 经公司八届董事会第十六次(临时)会议审议通过,董事会 提名刘卫国先生、鹿凡伟先生、付博先生、姜书奇先生(简历附 后)为公司第八届董事会董事候选人,任期为自相关股东大会选 举通过之日起至第八届董事会任期届满. 请各位股东、各位代表审议. 二Ο一六年三月二十八日 附件:董事候选人简历 刘卫国,男,1963 年出生,中共党员,大学学历,高级工 程师.历任济钢技术处标准科副科长、科长,济钢质量管理处副 处长、处长兼党委书记,济钢技术中心党总支书记兼副主任,山 东冶金科学研究院院长,济钢规划设计院院长,济钢集团国际工

11 程技术有限公司执行董事、 经理, 济钢集团有限公司总经理助理. 现任济钢集团有限公司董事、党委常委、副总经理、安全总监. 鹿凡伟,男,1962 年出生,中共党员,党校研究生学历, 工商管理硕士学位,高级经济师.历任莱钢集团公司办公室、党 委办公室副主任,山东莱钢建设公司董事长、党委书记,莱钢集 团公司董事会秘书、集团公司办公室、党委办公室、外事办公室 主任,山钢股份莱芜分公司办公室、党委办公室主任.现任山东 莱钢建设公司党委书记、副董事长. 付博,男,1972 年出生,中共党员,研究生学历,工商管 理硕士学位,高级工程师.历任莱钢炼钢厂生产科助理工程师, 4#连铸机副总机长,1#炉总炉长,厂长助理、副厂长,莱钢品质 保证部党委书记、副部长,山东钢铁集团有限公司资本运营部部 长,山东钢铁集团矿业有限公司董事.现任山钢集团资本运营部 部长,山钢矿业有限公司董事. 姜书奇,男,山东省政协委员,1961 年出生,大学学历/工 学学位.历任莱钢集团公司规划发展部高级经济师、科长、副部 长、部长,银山型钢公司规划处副处长、处长,莱钢多元产业部 /资本运营部部长.现任莱钢集团公司规划发展部/资本运营部部 长、 风险管理办公室?外派董事办公室/监事会工作办公室部长 (主任) . ........