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南京中央商场(集团)股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会资料 股票简称:中央商场 股票代码:600280 (2015 年9月16 日) 重要提示

一、本次大会提供网络投票: 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权.

二、股东大会召开日期、时间:

1、现场会议时间:2015 年9月16 日(星期三)下午 13:30 分.

2、网络投票时间:2015 年9月16 日(星期三)上午 9:30―11:30,下午 13:00―15:00.

三、现场会议地址: 南京市建邺区雨润路

10 号南京中央商场(集团)股份有限公司二楼会议室.

四、会议召开方式: 与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案. 公 司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权. 公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权,如同一股份通 过现场和网络投票系统重复进行表决的, 或同一股份在网络投票系统重复进行表 决的,均以第一次表决为准.

五、现场会议授权委托书附后 [议案 1] 南京中央商场(集团)股份有限公司 关于拟发行公司债券的议案 各位股东及股东代表: 为进一步优化公司债务结构,改善资金状况,促进公司持续、健康、快速 的发展,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》和《公司债 券发行试点办法》等法律规定的相关规定,结合债券市场的分析、比较和公司实 际情况,2013 年12 月6日,经公司

2013 年第四次临时股东大会决议,审议通 过了本公司关于拟发行公司债券的议案, 并授权董事会全权办理发行债券相关事 项,决议有效期

24 个月.目前决议有效期将届满,公司拟继续实施发行公司债 券项目, 经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了调整后的公司拟发行公 司债券的具体方案和相关事宜,现提请本次股东大会审议:

一、公司关于符合发行公司债券条件的议案 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《公司债券发行试点办法》等法律规范和规范 性文件的相关规定,经认真自查、逐项论证,公司符合发行公司债券的条件,具 备发行公司债券的资格.

二、公司关于拟发行公司债券的议案

1、发行规模 本期债券拟发行本金规模为不超过人民币 6.74 亿元,具体发行规模根据公 司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定.

2、发行方式 本次债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发 行,可一次发行或分期发行.具体发行方案根据市场情况和公司资金需求情况确 定.

3、债券期限 本次发行的债券期限为不超过

5 年.本次发行的公司债券的具体期限提请 股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定. 公司债券 期限为不超过

5 年.

4、票面金额及发行价格 本期债券每一张票面金额为

100 元,按面值平价发行.

5、向公司股东配售的安排 本期债券拟向社会公开发行,不安排向公司股东优先配售,投资者以现金 方式认购.

6、债券利率及其确定方式 本期债券采取网上发行与网下发行相结合的发行方式,票面利率将根据网 下询价簿记结果,由发行人与保荐人(主承销商)按照国家有关规定共同协商一 致.并经监管部门备案后在利率询价区间内确定,在债券存续期内固定不变. 本期债券采用单利按年计息,不计复利,发行人按照登记机构相关业务规 则将到期的利息或本金足额划入登记机构指定的银行账户后,不再另计利息.

7、还本付息方式及支付金额 本期债券每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起 支付. 本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;

于兑付日 向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债 券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金. 每期付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息.具体 本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理.

8、担保方式 担保安排提请股东大会授权董事会根据具体情况确定.

9、募集资金用途 本期债券的募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还银行贷款和补充公司流 动资金. 具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和债务结 构确定募集资金具体使用方式和金额.

10、上市交易所 在满足上市条件的前提下,公司在本次公司债券发行结束后将向上海证券 交易所提出关于本期债券上市交易的申请.

11、决议有效期 本期债券决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起

24 个月.

三、关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 根据公司本期债券发行及上市的安排,为高效、有序地完成本期债券相关 工作, 提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理与本期债券发行及上市有 关的全部事宜,具体包括:

1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内,根据市场情况和 公司需要,制定本期债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜, 包括但不限于具体发行规模、债券期限、发行价格、债券利率及其确定方式、还 本付息的期限和方式、募集资金具体使用方式和金额、担保事项、发行时机、是 否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、评级安 排、偿债保障、上市安排等事项;

2、提请股东大会授权董事会办理本期债券发行的申报事宜,包括但不限于 授权、签署、执行、修订、完成与本期债券发行及上市相关的所有必要的文件、 协议、合约及根据法律法规进行相关信息披露;

3、提请股东大会授权董事会签署与本期债券发行及上市相关的合同、协议 和其他法律文件;

4、提请股东大会授权董事会在本期公司债券发行完成后,办理本期债券上 市的相关事宜;

5、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本期债券发行的中介机构和债 券受托管理人;

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉 及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 提请股东大会 授权董事会可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相 关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作;

7、当公司出现预计不能或到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时, 提请股东大会授权董事会可根据中国境内的法律、 法规及有关监管部门等要求作 出偿债保障措施决定,包括但不限于不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收 购兼并等资本性支出项目的实施、调减或停发董事及高级管理人员的工资和奖 金、主要责任人不得调离等措施;

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止. 请审议. 南京中央商场(集团)股份有限公司董事会

2015 年9月16 日 [议案 2] 南京中央商场(集团)股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东及股东代表: 根据《公司法》 、 《证券法》等法律法规的规定,结合公司实际情况,公司第 七届董事会第三十一次会议审议通过了修订《公司章程》部分条款的议案,现提 请本次股东大会审议:

1、 原 《公司章程》 第一百一十九条 董事会由九名董事组成, 设董事长一人, 副董事长二至三人. 现修订为: 《公司章程》第一百一十九条 董事会由九名董事组成,设董事长 一人,副董事长一至二人.

2、原《公司章程》第一百五十七条:公司设监事会.监事会由五名监事组 成,监事会设监事会主席一名,监事会副主席一名.监事会主席和监事会副主席 由........